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公司股东分类表决制度 论文提要 : 文章介绍国外的分类表决制度的 经验， 探讨我国股权分置改革中的分类表决， 我国关联交易中表决权回进制度。 目前我国 的表决权回避制度与分类表决制度类似， 本 论文转自但在立法理念和适用范围方面还 受到一定的局限。因此，在解决利益冲突程 序化的国际趋势下，我国应借鉴境外经验， 完善我国表决权回避制度， 以此建立妥善解 决股东之间利益冲突的机制。 关键词 : 分类表决制度 表决权回进制度完 善 一、国外的分类表决制度的经验 1. 章程变更时的分类表决。在国外，分类表 决源自公司存在类别股份。 为了满足会司和 股东的融资、投资需求，国外公司法允许公 司自由创设类别股份， 不同性质的股份代表 不同的权利内容，例如，超级表决权股 (dualclassstock) 、优先股等。即使在 20 世纪 90 年代后，美国的证券交易所禁止上 市公司发行新的超级表决权股份， 但已经发 行的股份还正常存在。 类别股份的本质特征是不同股份所表彰的 法律上的权利存在差异。 权利主要是指红利 分配、 剩余财产分配和表决权等方面的权利。 类别权利的设笠通常是通过章程约定， 否则， 公司股份均为普通股份。 由于类别股份一般由公司创设， 公司改变类 别股份意味着改变了股东的权利， 不仅必须 修改公司章程，而且必须得到不同类别股东 的同意。这种表决权的实质是，除了股东自 己同意，任何人不得非法改变股东的权利。 类别股东表决权是股东的固有权， 不可通过 公司章程限制和剥夺。 类别股东会决议是变 更章程特别股东会决议生效的条件。 世界各国公司法均规定了类别表决制度。 在 美国特拉华州，会司变更章程影响类别权利， 必须分类表决。在英国公司法中，如果章程 变更影响了类别股东的权利， 主要的保护机 制就是类别股东会的同意。 在法国公司法中， 如果变更股东的特别权益， 不仅应经特别股 东大会审议通过， 而且要求受影响股东经专 门股东会特别同意。 在分类表决和股份收买请求权的关系上， 在 大陆法系国家和英美法系的英国及美国特 拉华州公司法中， 变更章程改变类别股东权 利应分类表决，但是公司法不贼予异议股东 股份收买请求权。例外的是，本论文转自美 国 1984 年示范会司法除了股东的分类表决 权外，还授予异议股东股份收买请求权。美 国 1999 年示范公司法的修改缩小了范围， 仅在变更章程挤出 (FreezeOut) 类别股东时 才授予股份收买请求权。 2. 利益冲突交易时的分类表决。 利益冲突交 易(ConflictedInterestTrans