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“ ” “ ” BDO Beijing Jingdu Certified Public Accountants 发行股份认购资产 案例分析 上市公司的并购重组 资本市场基本功能——资源配置 上市公司并购重组的内在需求：IPO后存量资产再次优化配置/提高产业集中度 并购法律、法规和规则环境的变化： 《上市公司证券发行管理办法》2006-5-8(非公开发行） 《上市公司收购管理办法》2006-9-1（股份支付） 《企业会计准则》2007-1-1(企业合并） 《上市公司重大资产重组管理办法》2008-5-18 股权分置改革后并购的创新—定向发行 并购市场环境的变化——股权分置 股权分置改革后上市公司并购的创新：发行股份认购资产（定向发行） 结果：引进战略投资者、大股东资产注入、整体上市、反向收购 2006年较上年度并购交易增加1倍 2007年并购重组注入上市公司资产739亿元、增加上市公司总市值7700亿元、平均提高每股收益75% 定向发行SEO还是MA？ 2006年5月-2007年4月再融资审核企业127家，其中定向增发98家（占77%） 2007年再融资审核企业198家，其中定向增发119家（占60%） 主要问题：发行定价！（贱卖） 谁来打破定向发行的困局？ 2008年以来16家企业获准定向增发 困局：价格（锁定发行价／获准公告日收盘