钦州北港物流有限公司99%股权转让_项目分析报告_塔米狗.docx

“钦州北港物流有限公司99%股权转让” 项目分析报告 一、项目投资亮点与建议 （1）标的核心资产为钦州港大榄坪港区大榄坪作业区12#、13#泊位工程项目用海，共440亩海域使用权（其中：建设用海403亩，港池37亩），现已完成填海造地252亩（面积最终以第三方定界测量为准）、建成两个钢结构厂房（总面积2.88万㎡）并形成了道路及堆场2.28万㎡。 （2）纳入评估范围的房屋建筑物为华东仓A库及B库2项，均未办理房屋所有权证。除此之外，本次评估的其他资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。 （3）本次股权转让不涉及职工安置。 （4）受让方受让股权后，应按照公司章程的规定，于2062年6月30日前按持股比例向标的企业缴足剩余未实缴到位的出资额940.5万元。 （5）标的企业负债中含应付工程款14,558,055.96元。标的企业对其中5笔工程款9,309,430.98元按送审价进行了预结算。若最终结算价在完成标的企业股权变更登记手续之前审定，则受让方无条件认可标的企业据实进行账务处理；若最终结算价在完成标的企业股权变更登记手续之后审定，受让方无条件同意股东变更后的标的企业严格按照前述5笔工程合同约定及审定最终结算价履行支付义务。转让方尽量在完成标的企业股权变更登记手续之前指导标的企业将上述应付工程款全部支付完毕，如未能在标的企业股权变更登记手续之前完成支付，则未支付部分由标的企业继续及时履行支付义务。 （6）转让方在转让所持标的企业99%股权的同时，将转让方所持有的标的企1%股权无偿划转给广西北港投资控股有限公司（以下简称“北港投资控股”），受让方无条件同意该行为并放弃优先购买权及配合完成股权划转手续。 （7）鉴于标的企业所拥有的海域使用权及码头岸线资源为国家稀缺资源，标的企业取得现有海域使用权时，已规划建设两个五万吨级码头；转让方实际控制人广西北部湾国际港务集团为国有企业，具有丰富且专业的码头建设及运营经验。因此，受让方须接受以下约定： ①转让方或北港投资控股及其实际控制人广西北部湾国际港务集团有权决定标的企业两个五万吨级码头的规划、建设方案及启动建设的时间。 ②若股权转让合同签署后6个月内，转让方或北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其全资、控股公司未启动标的企业的两个五万吨级码头规划、开发、建设等工作，受让方有权提出自主启动码头建设工作，但码头的规划、建设方案需经转让方或北港投资控股及其实际控制人广西北部湾国际港务集团书面同意，并通过相关政府部门审批通过。 ③标的企业的码头建好后，转让方或北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其指定的全资、控股公司，享有按市场公允价格对该码头唯一的回购权。同时，经各方确认，北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其指定的全资、控股公司对码头按公允价格回购后，受让方有权按照市场公允价值、按法定程序及国资监管程序收购北港投资控股所持标的企业的全部股权。 ④码头由北港投资控股或其关联方回购后，北港投资控股或其关联方仍承诺同等情况下优先满足受让方（含其关联方）和标的企业各类产品通过该码头（且需满足产品的发货条件为前提）的发货条件。 （8）北港投资控股和受让方双方约定，完成标的企业股权变更后，标的企业的以下事项，需经标的企业全体股东一致同意方能实施，且以下事项，股东会不能授权标的企业董事会或经理层代为行使： ①标的企业发行债券； ②标的企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； ③标的企业增资、减资； ④标的企业对外担保、对外出借资金； ⑤修订公司章程中有关股东权利等相关事项的； ⑥股东将所持标的企业的股权对外转让。 （9）标的企业与广西北港物流有限公司钦州分公司（以下简称“钦州分公司”）在本次股权转让前已进行资产无偿划拨，涉及资产无偿划拨范围内未结清的债权，在资产划拨后债务人向标的企业偿还的，标的企业应在收到相应款项三日内通知钦州分公司，并将该款项支付至钦州分公司账户。 （10）本次股权转让价格中包含标的企业为钦州市港口建设投资有限责任公司（以下简称“钦港建”） 所属约132亩海域（面积以第三方定界测量为准）实际承担的吹填成本对应的评估值。北港投资控股、受让方及标的企业同意关于该费用的处理方案为： ①本项目股权转让协议签署后10个工作日内，钦港建一次性向标的企业支付上述吹填成本对应的评估值，标的企业应于钦港建支付前述费用前，向钦港建开具等额增值税专用发票。 ②股权转让后，标的企业使用上述已吹填海域，应按市场公允价格向钦港建缴纳租金，直至该地块挂牌转让完成之日为止。具体由钦港建与标的企业签订海域使用权租赁协议。 （11）违约责任：①在标的企业股东变更后，如标的企业未按前述5笔工程合同约定及审定结算价及时履行支付义务，因此引起的纠纷对转让方或广