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企业中小股东合法权益保护 [案情介绍] 1996 年，王某与刘某及其他三人共同出资成立了一个有限责任公司，注册 资金为30万元，公司成立后，刘某担任公司的董事长，王某作为股东积极参与 公司的各项设计与谈判工作，经过几年的努力，公司开始营利。但到2000年时， 公司突然新吸收了一名新的股东，而作为出资3万元的股东王某对此事却一直不 知情，而且该名新股东进入公司以来，王某即被剥夺了作了股东的各项权利，依 照公司章程本应享有的按时查阅公司财务帐册的权利也没有了，而且还发现了公 司的股东会议决议有人假冒王某的签名，公司还私刻了工商局的印章，从而制作 了假的公司章程，上欺工商局，下瞒股东。所有上述事实，已明显表明公司对作 为股东的王某的合法权益进行了严重的侵犯，其合法利益受到巨大损失。 [案情分析] 原告为了维护其在公司中的合法权益，将公司及作为公司董事长的刘某诉至 法院，要求公司及其董事长对其侵权行为承担相应的赔偿责任，然而到目前为止， 已经遇到了重重障碍。原告的合法权益竞然因为法律规定的不完备而难以得到维 护。 首先，公司法对于公司侵犯股东合法权益应承担什么样的责任规定得并不明 确，而且如何确定赔偿数额也不明确。从而导致了有相当一部分审判人员及法律 界人士认为公司可能确实侵犯了股东的合法权益，但由于没有给股东造成实际的 损失所以不能进行赔偿。 然而我们认为上述观点是值得商榷的：首先，我国的公司法确实在公司侵犯 股东权益方面的法律规定得十分有限，到目前为止只在 《公司法》第一百二十三 条规定了董事、经理应当当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得 利用在公司的地位职权为自己谋取私利。同时在《公司法》第一百一十一条规定： “股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。上述这两条规定只是 明确了股东的合法权益受到侵犯时可以通过诉讼维护其权益，而且该法第六十三 条规定：董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。这些规定均表明，公司对股东的 侵权可以诉讼，而且也可以要求赔偿。但是到了实际案件中，这些规定却不是切 实可行的。如何赔偿成了这类案件最难以解决的问题。 那么，公司侵犯股东权益是否真的没有一点损失呢?我们认为并非如此，就 本案而言，王某当时之所以向公司投入资金，就是希望通过自己的投资而获得更 多的收益，也就是说她是基于对公司其他股东的信任和对公司未来利益的期待而 采取的投资行动，但是当其把金钱和精力投入到公司以后，不仅在几年以来没能 得到一分钱的公司红利，最基本的股东权利没能享有。这些现实情况已经严重悖 离了当时投资的初衷，公司股东会对他权利的侵害造成了她的投资款无法收回， 而且也没有办法了解公司的获利情况，这无疑对王某的投资行为造成了一种实际 的损失和可得利益的损失。这种损失出现并不是投资中的经营风险所致，我们通 常所说的经营风险应当时在价值规律的指引下，产品或者服务价格的上涨或下 降，及公司经营方法是否适应现实社会的发展状况，而导致的公司营利与亏损。 而本案中王某的投资的可期待利益无法得到并不是上述原因所至，而完全是由于 公司股东会违反公司章程，侵犯股东权益所造成的等人为原因所至，那么我们认 为造成这种不利后果的行为人应当承担相应的赔偿责任，这种因投资享受不到应 有的权利和可期待利益的无法得到就是原告受到的损失。 有损失就应该有赔偿，那么这种情况如何赔偿呢?首先困扰我们的就是可期 待利益无法计算，股东的投资不能直接从公司撤出，这就为我们解决赔偿问题设 制了障碍。我们为了解决这一问题，提出可以用股东的投资款及相应利息进行赔 偿观点。首先，在《公司法》第三条规定：有限责任公司的股东是以出资额为限 对公司承担责任，股份有限公司是以其所持股份为限对公司承担责任。同时《公 司法》第四条还规定了“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的 资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”同时，我们根据权利义务相一至的 原则，履行义务，当然要享受权利。本案中，王某作为出资者履行了向公司投资 的义务，成为了公司的股东，依法应当按照其投资额享受作为股东的权利。然而， 其履行完出资义务后，为公司经营运转进行了大量的工作，然而其却没有享受到 任何作为股东的权利，公司的财务帐册无法见到，公司的经营决策无法了解，而 且还股东冒用他的名字签署股东会决议，这些已完全与他履行的义务不相对等 了。