中国本土企业快捷发展之路跨国并购重组.ppt

收购前必须进行尽职调查的原因 确认收购的目标，例如 －经营业务 －资产 －管理人员及员工? 通过尽职调查，可获知以下相关信息： －目标公司的主要资产和负债 －中止交易的重要事项 －影响交易定价的因素 －隐藏价值 －公司的或有负债和承诺事项 －合并和分立问题 －收购后的再评估 避免在投资中的可能损失 避免在投资中的潜在诉讼 公司 买方 投资银行家 卖方 律师 公司信息（基于尽职审查小组核查清单） 数据库 工程师 律师 会计师 投资银行家 技术方面的尽职调查 法律方面的尽职调查 财务方面的尽职审计 估价 架构 尽职调查控制 问题列表 买方 1、保密协议 2、协议各方负责人 尽职调查小组 1、实施尽职审计 2、与管理层/员工讨论 3、实地考察 4、审阅审计工作底稿 尽职调查的重大方面 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 评估 会议 定价/架构 继续 中止 购销协议 收购后再评估 X 尽职调查的流程 尽职调查审阅的范围 (A)公司以及分公司的公司文件 (1) 公司条例以及所有的其他修正案。 (2) 规章制度以及所有的修正案 (3) 所有的董事会，委员会以及股东会议的备忘录，以及对所执行的行动通过非议会形式达成的赞成决议。 (B) 以前的证券发行的情况 (1) 所有证券发行的申请以及许可 (2) 股票证明书，许可证以及选择权的样本复印件。 (3) 股东信息，持股数量，发行数量，以及预期股价。 (4) 所有的股票选择权，股票买卖，员工福利计划以及协议。 (5) 绩优股选择权以及担保的清单。 (6) 投票决议，买入/卖出 协议，股东协议，担保协议，代理人，优先取舍权协议。 尽职调查审阅的范围（续） （C）重要的合同及契约 （1）与公司发生经济往来的银行与债权人名单（简要阐明性质----贷款，租赁等） （2）贷款契约，债务文件，证券，抵押契据，经济性或行为性保证，赔偿，留置，设备租赁或其他等能证明公司在过去两年发生的，至今仍未解决的债务。 （3）过去三年中，所有与贷款人之间的重要信件，包括所有公司或其会计人员提交的对账单。 (D) 诉讼 (1)?? 各种涉及公司及其成立者的未决诉讼或先前诉讼案件的诉讼状及信件的复印件 (2)?? 与供应商，竞争者和顾客之间纠纷的总结,就或有及未决诉讼，评估，索赔与审计员及会计的往来信件 尽职调查审阅的范围（续） (E) 雇员及关联方 (1)?公司管理结构图及背景资料 (2) 劳动纠纷总结 (3)与或有及未决罢工问题相关的信件，备忘录及笔记 (4)与代表工人的组织之间谈判的纪录 尽职调查审阅的范围（续） （F）财务信息 （1）开始至今的经审计的财务报表（如果不进行审计 则提供未审计的报表） （2）过去两年以及当前年度季度（至当日止）损益表。 （3）财务预算或者经营计划。 （4）商业计划以及其他记述当前或者未来业务的文档，包括对所有重要市场的调研、咨询研究或者公司自己提供的报告。 （5）对于过去三个财政年度会计方法和原则的变更的记述。 尽职调查审阅的范围（续） （F）财务信息(续) （6）任何关于重要的资产账面价值的下降及冲销的文件。 （7）按产品或服务分类的收入、毛利以及平均销售价格。 （8）过去三个财政年度由审计人发出的管理当局建议书、特殊的报告及其回复函。 （9）提供给审计师的过去三个会计年度的咨询报告 （10）过去两年的应收账款账龄分析表 （11）过去两年的管理费用明细 （12）所有企业持有证券价值评估的复印件 （13）有关或有负债的描述 ? 尽职调查审阅的范围（续） （G）不动产 (1) 企业拥有的不动产和重要自有财产列表 (2) 从属于（1）中列示的地契、抵押借款、信贷契约和证券协议的文件 (3) 所有现有的初始协议大于一年的不动产和自有财产的租赁协议，包括企业为出租方和承租方。 ? （H）税款 (1)?? 当前未决年度的中央和地方管理机构评估和税务员报告等通告 (2)?? 过去三年中央和地方税收退回 尽职调查审阅的范围（续） (I)保险和负债 (1) 企业所有不动产、负债和生产（包括产品保修负债）的重要保险政策一览表或复印件。 (2) 其他有效的保险政策一览表，例如重要人员的政策或主管补偿政策。 (J) 利得，合伙或者合资协议 (1) 所有的的利得、合伙、合资协议 (2) 潜在利得或联盟的相关文件。 (K) 政府规章以及相关规定 风险因素 与管理特点相关的风险因素 与行业状况相关的风险因素 有关经营特点和财务稳定性的风险因