股权转让实现方式 培训课件.ppt

Copyright? 2001 By SINOTRUST Management Consulting 西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目 SINOTRUST 新华信 第*页 国有股一股独大的弊端 第*页 股权转让实现方式 资产置换方式； 首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。 资产置换还有两种变形方式。分别参见后面的资产置换示意图。 股权置换方式； 新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。参见后面的股权置换示意图。 纯现金方式； 资产、股权、现金三者结合的方式。 第*页 股权转让示意图 社会公众股 发起人股 外部新股东 西藏天路交通股份有限公司 40%股权 40%股权 20%股权 社会公众股 发起人股 外部新股东 西藏天路交通股份有限公司 40%股权 60%股权 购买天路20%股权 出让天路20%股权 股权转让 股权转让后 第*页 资产置换示意图 发起人股东 外部新股东 西藏天路交通股份有限公司 优良资产 转让天路20%股权 置入优良资产 置出资产 资产置换方式一 发起人股东 外部新股东 西藏天路交通股份有限公司 出资 转让天路20%股权 置出资产 资产置换方式二 置入优良资产 1 2 1 2 第*页 资产置换示意图（2） 发起人股东 外部新股东 西藏天路交通股份有限公司 资产置换方式三 出资购买资产 优良资产进入 1 出资购买股权 转让天路20%股权 2 出资购买资产 资产置出 3 第*页 股权置换示意图 X %股权 发起人股东 外部新股东 （甲） 天路股份 乙公司 60%股权 Y%的乙公司股权 20%的天路股权 40%股权 发起人股东 外部新股东 （甲） 天路股份 乙公司 X %股权 Y%股权 20%股权 股权置换 股权置换后 第*页 天海夜市入股西藏天路方案 首先，将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人。 第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，优化天路公司股权结构。 第三步，以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换，优化天路公司资产结构。 第*页 将天海夜市设立为独立法人 将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构应该多元化，特别是应该以民营股份为主。国有股一股独大不利于长远发展，也不利于优化目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股份的加入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。 天海夜市成为独立法人有以下两种方案可供参考： 方案一 天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资注册一家房 地产开发公司（如“天海房地产开发有限公司”），然后运输公司将天海夜市作为出资，入股这家房地产公司；天海夜市占股份49%或以下，其他股东占股份51%以上。 方案二 天海夜市的职工、天路公司的骨干、交通厅的有关个人出资成立天海夜市职工持股会，以职工持股会名义出资，运输公司以天海夜市为出资，共同设立民营股份为主的有限公司（如天海夜市有限公司），职工持股会占股51%以上。 第*页 第二步，天海夜市购买汽贸公司和建材公司在天路的股份 天海夜市成为独立法人后，天路公司利用先前募集的资金购入天海夜市的股份，然后由天海夜市出资购买汽贸公司和建材公司在天路的股份，成为天路公司的股东。这样，将优化天路公司的股权结构。 天海夜市也可以以土地等资产（也许加上一部分现金）作为出资购买汽贸和建材在天路的股权。 第*页 第三步，以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换 天海夜市以土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换。这样，优化了天路公司的资产结构，置入了优良资产，为天路向建筑集团的发展打下了基础。 或者由汽贸和建材公司以天海夜市的土地等资产与天路公司中汽贸和建材方面的资产进行置换。 二者的区别在于从天路换出的资产回到了天海夜市还是汽贸和建材公司的手里。 第*页 天海夜市进入后天路的股权结构 西藏交通厅 公路工程公司 运输公 司 汽 贸 公 司 格尔木公司 社 会 公 众 股 西藏天路交通股份有限公司 ％ ％ 0.43％ 40％ 工业公 司 天海夜市 Copyright? 2001 By SINOTRUST Management Consulting 西藏天路发展战略和管理机制改进咨询项目 SINOTRUST 新华信