附件六：乙方和目标公司声明、陈述和承诺.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 附件六： 乙方及目标公司声明、陈述和承诺 乙方及目标公司单独且连带向甲方做出本声明、陈述和保证（“本承诺函”），在本协议签署之日和交接完成日，目标公司及其子公司： 除本协议对注册资本实缴另有约定外，目标公司和/或其子公司各股东已按照法律法规规定、行政主管部门要求、公司章程等约定按时足额完成目标公司和/或其子公司全部注册资本的实缴。目标公司和/或其子公司股权权益、权属清晰，不存在任何股权代持或类似安排的情形。目标公司和/或其子公司各股东合法持有目标公司和/或其子公司的股权权益，并对各自持有的目标公司和/或其子公司的股权具有完整的、合法有效的所有权且该等股权之上不存在任何权利负担或纠纷。目标公司和/或其子公司的股权历次股权转让均符合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存在任何欠缴税款的情形。不存在限制本次转股的任何判决、裁决，也没有任何会对本次转股及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。 目标公司及其子公司不存在任何对其有约束力的协议或承诺，导致其有义务增发、交付、出售、回购其注册资本中的任何股权，或导致目标公司及其子公司有义务授予或订立任何期权、权证、购买选择权等权利。 目标公司及其子公司已取得设立和经营相关的所有政府批准、许可、允许、同意、备案、登记、执照和认证，其拥有开展业务经营所需的权利和授权，拥有、合法租赁其经营所需的财产，且该等财产（包括但不限于车辆）已经取得合法经营所需的相关资质。目标公司及其子公司从事其获得的执业许可、营业执照及其章程中所描述的业务经营，不存在超出经营许可范围经营的情形，亦不存在出借经营资质或接受任何第三方挂靠经营的情形，并不存在任何可能导致其破产、被清算、停业或被托管的情形。 目标公司及其子公司已就其已经开展的业务签署了书面合同。目标公司及其子公司没有在其经营范围之外订立任何重大业务合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。目标公司及其子公司在开展其业务时在所有方面遵守所适用的法律、法规及规范性文件，不会且不曾违反任何所适用的法律、法规及规范性文件，不存在任何由目标公司和/或其子公司作为一方的违法或与现行法律存在实质冲突的合同、协议或安排，亦不存在违约行为。 目标公司及其子公司已遵守所有环境、消防、安全及网络信息相关法律、法规及规范性文件，而且不存在针对其已提起或潜在提起的主张其未遵守上述法律、法规及规范性文件的法律行动、诉讼、程序、听证、调查、指控、投诉、权利主张或要求或通知。在不限制前句一般性的前提下，目标公司及其子公司已依照所有的环境、消防、安全及网络信息相关法律、法规及规范性文件取得必要的许可、执照和其它授权，并已遵守上述许可、执照和其它授权的所有条款和条件；同时，目标公司及其子公司也已遵守所有环境、消防、安全及网络信息相关法律、法规及规范性文件中的所有其它限制、约束、条件、标准、禁止、要求、义务、日程和时间表，且没有获得及没有遵守这些许可、执照、其他授权以及没有遵守环境、消防、安全及网络信息相关法律、法规及规范性文件的情形不会产生重大不利影响。目标公司及其子公司均不因损害任何预期开展业务相关资产或（水面或水面以下的）水体、或因任何环境、健康和安全法律规定的任何原因而承担任何未清偿的责任。 目标公司及其子公司对任何其他实体未直接或间接拥有或控制任何股权或其他股权，并且也从未同意收购任何该等实体权益。目标公司及其子公司目前的对外投资均履行了全部应履行的手续，如果涉及境外投资的，已履行境外投资所需的审批、备案和/或登记手续，不存在违反法律、法规、规范性文件及相关政策对境外投资的任何要求的情形。 目标公司及其子公司与其股东/或其他关联方之间的交易系参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行，未通过转移定价等方式转移利润，不存在关联方资金占用行为（包括但不限于将目标公司及其子公司的资金存于股东及/或关联方的银行账户），亦未从事其他可能对目标公司及其子公司的经营和盈利能力带来不利影响的行为或安排。 在本协议签署日及交接完成日，目标公司股东及其关联方不存在(a)直接或间接从事或投资与目标公司及其子公司目前的任何经营业务存在竞争关系的实体；(b)受聘于目标公司及其子公司的目前或未来的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会的情形。 目标公司及其子公司已就其租赁或以其他任何形式使用目标公司及其子公司经营所需的财产（包括但不限于房屋所有权、土地使用权、车辆）取得该等财产权利人（包括但不限于经登记的房屋所有人、土地使用权人和/或车辆所有权人、以任何方式享有该等不动产、动产使用权之人）的书面同意。目标公司及其子公司已向甲方提供与租赁、使用租赁财产有关的全部租赁、使用协议之