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PAGE 20 A 与 B [ ]有限公司 股权购买协议 ____年____月____日 目录 TOC \o 1-1 \h \z \u 第一条 定义 3 第二条 本次股权购买 5 第三条 滚存利润/过渡期安排 15 第四条 交接 17 第五条 目标公司治理结构 18 第六条 声明、陈述、保证及承诺 21 第七条 协议的生效、变更、解除及终止 28 第八条 违约行为与救济 30 第九条 不可抗力 32 第十条 通知与送达 33 第十一条 法律适用与争议解决 34 第十二条 费用/保密责任义务 34 第十三条 其他 35 股权购买协议 本股权购买协议（“本协议”）由以下各方于2018年____月____日在____签署： （“甲方”），一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，住所地位于 ； （“乙方1”），为中国公民，身份证号码为 ； （“乙方2”），为中国公民，身份证号码为 ； 有限公司（“丙方”、“目标公司”或“公司”），是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，住所地位于 。 以上各方单独成为“一方”或合称为“各方”，乙方1和乙方2合称“乙方”。 鉴于： 目标公司是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限公司（统一社会信用代码： ），具有独立的企业法人资格；截至本协议签署之日，其注册资本为人民币 万元（大写：人民币 万元），经营范围为 。 乙方为目标公司的主要股东及实际控制人。 乙方拟将其持有的目标公司部分股权进行出售，并有意将该等股权出售给甲方；甲方有意受让该等乙方持有的目标公司股权。 有鉴于此，经各方友好协商达成本协议内容如下： 定义 定义 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解： 关联方 指就特定人而言，指(a)其为自然人时，该人的配偶及直系后代（无论是血亲或收养关系）以及仅为该人、或该人的配偶、父母、或子女的利益而设立并维持的任何信托；(b)其为任何人时，直接或通过一个或多个媒介间接地控制该特定人、或被该特定人控制或与该特定人被共同控制的人。前述“控制”除本协议另有约定外，在本协议定义中的含义是指无论通过持有表决权股权、合同或其它方式，有权直接或间接指引或引导一人的管理或政策方向的权力。 人 指任何自然人、法人、政府机关、其他经济组织（不论其是否具有独立法人资格）。 净利润 指目标公司每个会计年度经审计的母公司财务报表所反映的税后净利润，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。净利润以经甲方认可的具有相关证券从业资格的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。 目标股权 指乙方合计持有的目标公司 %股权，对应目标公司注册资本为 元，其中包括乙方1持有的目标公司 %的股权，对应目标公司注册资本为 元，乙方2持有的目标公司 %的股权，对应目标公司注册资本为 元。 过渡期 指自本协议签署之日起至本次股权购买完成日（见本协议下文所定义）的期间。 子公司 指目标公司现有及将来的直接或间接控制的下属公司，包括但不限于 有限公司。 附属公司 指目标公司子公司及其他目标公司现有及将来的直接或间接控制的公司（为避免歧义，包括合伙形式的企业），包括目标公司的关联方 。 分支机构 指目标公司现有及将来的分支机构。为避免歧义，本协议提及目标公司时亦包括目标公司的各分支机构。 工商局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局及其有管辖权的分支机构。 营业执照 指工商局颁发的营业执照。 目标公司经修订的章程 指目标公司为本次股权购买完成为目的且反映本协议的约定（包括但不限于本协议第六章约定的内容）而修订的内容与格式与本协议附件一相同的目标公司章程。 本次股权购买完成 本次股权购买完成指以下事项（“本次购买完成事项”）全部完成： (a)目标公司在工商局完成与本次股权购买相关的全部工商变更登记手续；(b)目标公司经修订的章程已在工商局登记备案；(c)甲方在工商局已被登记为目标公司股东并持有 %目标公司股权（对应注册资本 元）；(d)甲方根据本协议第五条提名的目标公司董事、高级管理人员和监事已在工商局予以备案；以及(f)工商局已就本次股权