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二审上诉状范本 导语：二审是在一审的前提下进行的，那么尔什德上诉 范文怎么写？以下小编为大家介绍二审上诉状范本文章，欢 迎大家阅读参考! 二审上诉状范本 1 上诉人(原审被告)：某某，男， 汉族，1970年1月17 日生， 户籍地：浙江省玉环县 身份证号： 被上诉人(原审原告)：福建省某某鞋服有限公司 法定代表人：xxx 地址：福建省南安， 上诉人因不服福建省泉州市中级人民法院 (2xx)泉民初 字第535号民事判决，原审认定事实不清、适用法律错误， 特提出上诉： 上诉请求： 1、撤销泉州市中级人民法院所作(20x)泉民初字第 535 号民事判决中第一、第二项判决;发回重审或依法改判。 2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。 上诉理由如下： 一、根据双方于 20xx年 10月 15 日签订的《年度经销 合同》(以下简称合同)的约定，被上诉人诉请解除合同不符 合合同约定解除的条件，其无权解除合同。理由如下：根据 该合同第七条：违约及终止条款中第1款“乙方违约，经劝 阻无效，甲方将视情况，随时可以采取停止供货、终止经销 合约、取消经销资格等措施;…”、第3款“双方中任一方终 止本合同，需提前一个月通知对方，…”、第 6 款“合同解 除后，乙方应在三个月之内付清所欠甲方货款”。按照合同 法相关规定合同解除只有约定解除和法定解除两种，上述条 款就是双方在合同中明确约定的协议解除合同的条件。按照 约定即使如被上诉人所言我方屡次拖欠货款存在违约行为 的，被上诉人也应当按照该合同第七条第1款的约定首先必 须“经劝阻”，如果无效的，甲方可视情况采取包括解除合 同在内的相应措施。 按照合同双方约定：解除合同存在前置条件：①首先必 须经过劝阻，劝阻无效的，才可以采取其他措施。被上诉人 一审诉讼诉状中、举证证据中并未有任何因拖欠货款违约后 向我方主张或劝阻的书面凭证，庭审中被上诉人也未有补充 证据举证。②此外按照该合同第七条第3款约定任一方终止 合同，需提前一个月通知对方。结合合同法第 93、96 条规 定，即使被上诉人一审诉请能支持的前提也必须按照双方合 同约定提前一个月通知我方，而目前证据中并无任何书面、 口头通知证据，事实上被上诉人从来就未劝阻、通知过。③ 退一步，即使合同约定解除成就的，按照该合同第七条第 6 款我方也只需在解除后三个月内付清所欠货款，一审判决完 全违背双方合同约定的付款期限。 一审既然按照合同法第 93 条规定判决就必须尊重合同 双方当事人的意思自治，严格按照合同约定审理。令人遗憾 的是一审庭审中既没有审查查明与此有关的事实，判决中也 未有对此进行任何说理。完全无视当事人双方合同中上述约 定，导致一审判决认定事实不清、适用法律错误。 二、被上诉人要求我方偿还所谓欠款至起诉时绝大部分 均尚未到履行期限，故无权要求我方偿还。①根据我方举证 的20xx年全年发货明细、20xx年1-6月份发货明细及20xx 年上半年付款明细结合被上诉人举证的对账单及对账回执 (详见一审反诉证据清单证据4、5、6，注：该组证据虽然系 打印件、传真件，但每月结欠数额、本月发生额及累计结欠 额等与波辉公司举证的对账单回执及明细高度一致，能够作 为证据采信)，20xx 年年底结欠额为 8326771.57 元(详见 20xx年1月对账明细)，但20xx年1月至7月我方付款合计 7323441.02元。由于双方未明确付款是支付哪一期、哪一项 下的欠款，以结欠先后顺序可认为是偿还上年度结欠款，那 么只余剩100多万。我方即使拖欠货款，根据合同约定被上 诉人必须先劝阻，要解除的也必须提前一个月通知，这是前 置条件。在其未履行上述义务情况下无权要求解除合同偿还 欠款。②20xx年1-6月份的经销额相加的数额为5242106.05 元。加上7月份的经销额(具体金额见对方举证的20xx年8 月4 日对账单显示是764345.5元)，那么经销额1-7月份为 6006451.55元，基本和对方起诉额相等。也即今年仅半年时 间经营额就为 600 多万元，按照合同约定该笔欠款必须到 20xx年12月31 日前付清，而被上诉人起诉时根本未到合同 约定的履行期限。③20xx年版合同第六条第4、6 点明确规 定如“乙方不配合对账，不及时回传对账单或寄送对账单原 件给甲方，视为乙方信用缺失…”，