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? ? ? ? ? 皇冠钻石条款-详解 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 目录 1 什么是皇冠钻石条款 2 皇冠钻石条款的选用情况 什么是皇冠钻石条款 　　皇冠钻石条款是指如果参与集中的经营者没有在限定的期限内将反垄断执法机构同意的剥离资产（以下称为“首选剥离资产”）转让给合适的购买者，则参与集中的经营者应当将能够解决该项集中所存在竞争问题的质量不逊于首选剥离资产的资产析出来作为新的剥离资产（以下称为“备选剥离资产”）出售给合适的购买者。由于在实践中，备选剥离资产的质量通常都是远远优于首选剥离资产的，它们的很多组成内容是参与集中的经营者所拥有的优质黄金资产，在财产性质和投资价值方面堪比“皇冠钻石”，故有关备选剥离资产的相关条款被形象地称为皇冠钻石条款。 皇冠钻石条款的选用情况 　　根据实践来看，资产剥离案件中相关法律文件涉及到的皇冠钻石条款的成因主要源自于参与集中的经营者特殊考虑。参与集中的经营者在准备剥离资产过程中，可能会基于以下两个方面的特殊考虑在相关法律文件中选择使用皇冠钻石条款。 　　一、首选剥离资产存在一些可能影响转让的不确定性因素 　　在参与集中的经营者所准备的首先剥离资产中，有些可能存在第三方的优先购买权或者知识产权的转让或者许可问题。如果参与集中的经营者能够在合理的时间内解决这些问题，则首选剥离资产有可能会顺利出售给合适的购买者；反之，一些潜在的购买者则往往因为首选剥离资产所存在的一些权属不确定性问题而放弃进行竞购。在通常情况下，即使参与集中的经营者一般能够对解决首选剥离资产所存在的不确定问题有着一个相对把握的预期，但是它们往往也是无法准确预计最终结果。在这种情况下，为了避免因为首选剥离资产无法在规定期间内出售给合适的购买者而导致资产剥离方案的失败，参与集中的经营者可能会选择使用皇冠钻石条款来规避潜在的法律风险。 　　二、最大程度上保留经营资产 　　虽然参与集中的经营者为了使得其所参与的经营者集中能够通过反垄断执法机构的竞争审查而主动提议采取资产剥离救济措施，但是这并不意味着其心甘情愿地将特定的资产析出来转让给合适的购买者。大多数案件中的经营者通常都会试图在最大程度上保留参与集中的各方所拥有的资产，尤其是那些优质黄金资产。根据实践来看，相关方面的常用做法就是：在按照剥离资产的遴选标准配置首选剥离资产时，以符合标准的最低限度来进行；同时为了防止首选剥离资产可能无法足以吸引到合适的购买者而直接导致资产剥离方案的失败，另行准备含金量更高的剥离资产。 ? -全文完-