国美战争：妖魔化的董事会.docVIP

第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 3 页 国美战争：妖魔化的董事会 2010年09月04日02:49华夏时报我要评论(153) 目前之所以爆发的“黄陈之争”，其原因是黄光裕夫妇因为遭遇刑事法律风险失去董事职务，导致国美董事会由陈晓领导和控制，采取的一系列“去黄化”动作，引起国美大股东黄光裕的极大不满，最终演变成一场轰轰烈烈的“国美董事会争夺战”。 同时，更由于国美公司注册地与上市地均属于英美法系范畴，而英美法系所崇尚的是自由价值原则，是一种依赖资本市场的外部治理结构，公司只设立董事会而不设监事会，导致董事会权力过大，近乎拥有公司的“一切权力”。因此，陈晓控制下的国美董事会脱离了大股东黄光裕的控制，被外界戏称为“妖魔化的董事会”。 妖魔化之一：董事应该代表谁？ 无论是大陆法系还是英美法系中，董事，一般是由股东大会选举产生的，代表股东的意志，为公司股东的利益而管理和督察公司事务的人。股东会是对公司重大问题做出决策的机关，而董事会则是公司的常设经营决策和业务执行的机关。 很显然，董事是被股东选任，是一种信托职位，董事负有充分地和完全地履行他们所承担的义务的职责。如果董事滥用公司资本，实施违反公司细则的违法行为，则董事应对其“信托违反”行为承担受信托人责任。 对于陈晓而言，如果他以占有1.47%股份的小股东出现，则代表的是他自己。而如果陈晓以国美公司董事局主席的身份