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第三章 个人独资企业与合伙企业法律制度 第一节 个人独资企业法 一、 独资企业的概念及特征 1、 概念 2、 特征 （1）体方面的特征 （3）责任承担方面的特征 个人独资企业的投资人以其个人财产对企业 债务承担无限责任。包括三层意思：一是企业的 债务全部由投资人承担；二是投资人承担企业债 务的责任范围不限于出资，其责任财产包括独资 企业中的全部财产和投资人的其他个人财产；三 是投资人对企业的债权人直接负责。 （4）主体资格方面的特征 个人独资企业是一个不具有法人资格的经营 实体。 二、 独资企业的设立 (3)有投资人申报的出资 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 （二）独资企业设立的程序 1、个人独资企业设立申请 个人独资企业的申请人是个人独资企业的投 资人。投资人也可以委托其代理人向个人独资企业 所在地的登记机关申请设立登记。投资人申请设立 独资企业，应向登记机关提交下列文件： （1）设立申请书。设立申请书应包括下列事项： ①企业的名称和住所 (个人独资企业以其主要办 事机构所在地为住所)； ②投资人的姓名和居所； ③投资人的出资额和出资方式； 2．委托或聘用管理应签订书面合同。 委托管理，须由投资人与受托人签订书面合同， 明确委托的具体内容和授予的权利范围。聘用他人 管理企业事务，须由投资人与被聘用的人签订书面 合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。投 资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务 时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，应 承担民事赔偿责任。 1、 概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中 华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的 , 由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经 营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、 共担分险的营利性组织 .其包括普通合伙企业和 有限合伙企业。 2、 特征 （1） 合伙企业必须有两个或两个以上合伙人 共同投资 （2） 合伙企业设立的法律基础是合伙协议 （3） 合伙企业必须有人对企业债务承担无限 连带责任 根据《合伙企业法》第 55 条规定，以专业知 识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机 构，可以设立为特殊的普通合伙企业法。 特殊普通合伙企业，是指以专门知识和专门 技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。比如 说会计师事务所、律师事务所等。 作为特殊普通合伙企业的合伙人，在通常情 况下，仍按照普通合伙企业的规定，承担无限连 带责任。但如果一个合伙人或者数个合伙人在执 业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务 的，有责任的合伙人应承担无限责任或者无限连 带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任法。设立这一新经营模式的原 因在于，注册会计师事务所﹑律师事务所等专业 服务机构，虽采用合伙的模式，但各合伙人之间 往往各自开展业务，彼此之间相对比较独立，采 用特殊普通合伙模式后，可以保护无责的合伙人 的利益，保证经营的稳定性法。 该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合 伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管 理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执 行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担 有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业 允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为 有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。 甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业， 其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。 合伙企业存续期间，发生以下事项： （3）7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。 （4）8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙 人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普 通合伙人。 （5）9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合 伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。 （6）10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人， 庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。 （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲 的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙 的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要 求合伙人甲清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （4）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要 求合伙人乙清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （5）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要 求合伙人丙清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （6）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要 求退伙人丁清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （7）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要 求合伙人戊清偿全部的 60 万元？并说明理由。 （8）对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要