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会计学 1 电子商务法第二章 2 二、法人的含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有权利承担义务的组织。 （1）依法成立 （2）有必要的财产或者经费 （3）有自己的名称、组织机构和场所 （4）能独立承担民事责任。 第二章 电子商务交易主体制度 第1页/共38页 3 三、公司的法律规范 （一）公司的概念和特征 1、公司的概念：公司是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2、特征：营利性；独立性；合法性 第二章 电子商务交易主体制度 第2页/共38页 4 ３、公司的分类 （1）无限公司、有限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司 （2）人合公司、资合公司、人资两合公司（3）公司——子公司 （4）总（本）公司——分公司 第二章 电子商务交易主体制度 第3页/共38页 5 （二）有限责任公司 1、概念：有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第二章 电子商务交易主体制度 第4页/共38页 6 2、设立条件 （1）股东符合法定人数。（50以下） （2）股东出资达到法定资本最低限额。（3万以上） （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 第二章 电子商务交易主体制度 第5页/共38页 7   第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。     有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第6页/共38页 8 3、股东的出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二章 电子商务交易主体制度 第7页/共38页 9 4、组织机构 有限公司的组织机构包括股东会 、董事会、经理、监事会（监事） 第二章 电子商务交易主体制度 第8页/共38页 10 五、一人有限责任公司的特殊规定 1、概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。  2、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。     一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第9页/共38页 11 3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。 5、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。  6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第10页/共38页 12 第11页/共38页 13 （三）股份有限公司 1、股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第12页/共38页 14 2、股份有限公司的设立 （1）设立方式 股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。 （2）设立条件 ①发起人符合法定人数；（2～200） ②发起人认缴和募集的股本达到法定资本的最低限额（人民币500万）； 第13页/共38页 15 ③股份发行、筹办事项符合法律规定； ④发起人制定公司章程，并经创立大会通过； ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ⑥有公司住所。 第14页/共38页 16 3、股份公司的设立程序 （1）发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。  发起人的出资方式适用有限公司的规定。 第15页/共38页 17 （2）募集设立 ①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 ②全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ 第16页/共38页 18 四、合伙企业法 （一）合伙企业 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境