私募股权基金法律操作实务关景欣.pptVIP

什么是私募股权基金？（Private Equity Fund，PEF） 概念： 是指通过私募形式，获得较大规模投资资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金管理人管理，基金管理人以“专家理财”方式。 对非上市企业进行的权益性投资。 投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。 * 大成律师 特点 向少数机构投资者或个人募集资金 多采取权益型投资方式 一般投资于私有公司即非上市企业 偏向于成形企业 投资期限较长 流动性差 资金来源广泛 投资退出渠道多样化 * 大成律师 私募股权基金和私募证券基金不同 私募证券基金 ： 1.投资证券及其他金融衍生工具为主 2.典型代表:量子基金、老虎基金、美洲豹基金等对冲基金 私募股权基金 : 1.主要投资于一级市场 2.典型代表:凯雷、KKR、黑石、华平 * 大成律师 类型 创业投资基金（风险投资基金） 并购投资基金 过桥基金 * 大成律师 为什么要私募？ PE？ * 大成律师 优势 “双”治理环节 分工和细化 价值创造 降低流动性过剩 投资回报较高 道德风险低 * 大成律师 私募股权基金的来源 私募股权基金的投资期限非常长，因此其资金来源主要是长期投资者。 私募股权基金的筹集方式通常采用资金承诺方式。 各国私募股权基金来源各有不同。在欧洲国家，私募股权基金主要来自保险公司、银行和养老基金，其中银行又是主要来源。在日本，私募股权基金主要来自大公司和金融机构，美国私募股权基金则主要来自养老金。 * 大成律师 各国私募股权基金的主要来源 （1）个人资本 主要来自创业者朋友间的援助和被称为“天使投资者”（Angel Capitalist）的个体创业投资家的投资。 （2）机构投资者资金 在西方国家，投资公司、保险公司、各种福利基金、养老基金及金融财团等，一般称为机构投资者。 * 大成律师 各国私募股权基金的主要来源 （3）银行资金 银行一般愿意投资于有潜力的风险企业。 （4）保险公司 为追求投资回报，保险公司也愿意为创业投资机构提供资金。 * 大成律师 各国私募股权基金的主要来源 （5）政府资金 有些国家的政府在预算中安排一定的资金，扶植中小企业，促进投资。 （6）大公司资本 不少大公司出于战略考虑，以合资和联营等方式投资于与自身战略利益相关的风险企业，或者设立子公司性质的投资公司。 * 大成律师 （一）战略投资者弊端 1.战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 2.战略投资者可能成为潜在竞争者。 * 大成律师 （二）金融投资者 金融投资者，指私募股权投资基金。 多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。 * 大成律师 私募股权基金的组织 国内私募股权基金在运作模式上主要有公司型基金、承诺型基金和信托型基金几种，近期也出现了合伙制基金的模式创新。 1.公司型基金 基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。 * 大成律师 2.承诺型基金 国外私募股权基金中，承诺型基金最为常见。 基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。 * 大成律师 3.信托型基金 由创投管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具，通称为“股权信托投资计划”。 * 大成律师 4.合伙制基金 国外主流模式 它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化，因此具有较强生命力。 * 大成律师 私募股权基金的盈利模式 对私募股权基金说，有两个方面盈利。一个是“基金”本身盈利，另一个是“基金管理人” 盈利。 （一）“基金”本身的盈利模式。 1.资本利得，就是资本本身获得收益，减去支出后，所得的剩余。一般地说，这种剩余被称为“利润”，它是资本的利得增值。 2.资本评价，就是资本市场（例如股票市场）对资本价值的评价。如果资本市场对资本的评价价值高于资本的实有价值，高出的部分，就是资本的评价增值。 * 大成律师 （二）“基金管理人” 的盈利模式 基金管理公司受托管理基金，主收入有“管理费”和“收益奖励”。 1.管理费：基金管理公司每年按照基金资产净值，提取一定比例的管理费，作为管理公司日常运营费用和人员支出费用。 2.收益奖励：当基金的净资产收益率和现金分红回报率超过一个约定指标时，基金要把现金分红总量计提一定比例，奖励给基金管理