兼并收购与公司重组方法浅论.ppt

第三部分 杠杆交易 杠杆收购 垃圾债券 员工持股计划 * 第三十页，共四十页。 员工持股计划的应用 员工持股计划（ESOP, employee share option plan），主要有两个作用：其一是作为收购融资的手段，其二是反收购策略。 员工持股计划还可以被应用到资产剥离、收购、拯救频临破产企业、筹资等方面。 员工持股计划的优势 本金以及利息支付的税盾效应：ESOP从银行或者其他金融机构取得的贷款，利息以及本金支付有具有税盾效应。 参与持股计划的员工，也无需为此部分收益纳税。 对发行公司来说，支付给持股计划股份上的股利，也是免税的。 员工持股计划的股份，需要记录在资产负债表中作为负债，并且算入公司的总流通股份。 * 第三十一页，共四十页。 第四部分 公司重组 公司重组 破产重组 * 第三十二页，共四十页。 剥离（divestiture） 最常见的剥离就是母公司将资产或者子公司出售给其他公司。 剥离分为主动剥离和被动剥离。 主动剥离的原因： 部门不合适：母公司可能希望脱离某个行业 负协同效应：指某个部门单独核算时，价值高于在母体中的价值 业绩不佳：运营不好 资本市场因素：能够获取更多的市场机会 现金流因素：公司处于财务困境 放弃主营业务：公司认为市场已经趋于成熟。 对被剥离部门的股价： 步骤一：税后现金流估计 步骤二：确定部门折现率 步骤三：计算现值 步骤四：减去该部门的负债的现值 * 第三十三页，共四十页。 分立（spin-off） 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。 两种基本方式 新设分立：即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。 派生分立：即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。 分立方式更多为派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。 公司分立程序是 公司董事会拟定公司分立方案，妥善处理财产及债务分割问题。 公司股东会关于分立方案的决议 董事会编制公司财务及财产文件 政府主管机关的批准 履行债权人保护程序 　　 * 第三十四页，共四十页。 股权出售（equity carve-out） 母公司把所持有的子公司的全部股权或者部分股权，出售给另外一家公司，我们俗称为卖老股。 因为股权出售能够为母公司带来新的资金，是降低母公司负债的最直接最有效的方式之一。 与分离相比： 股权出售的成本高 股权出售引入新股东 股权出售给公司带来立即的现金流 风险较大，财务杠杆较高的企业更倾向于分立，规模较大，盈利能力更好的企业倾向于股权出售 　　 * 第三十五页，共四十页。 第四部分 公司重组 公司重组 破产重组 * 第三十六页，共四十页。 企业破产重组 企业经营失败导致的破产有以下几种： 经济失败：公司经营遭受亏损 财务失败：公司无法偿还当前债务 企业经营破差的主要原因： 经营失败原因：行业不景气、资本不足、管理经验不足 财务失败原因：杠杆化资本结构调整后产生财务失败。 破产重组程序： 破产申报 债权人保全抵押品 持有资产债务人责任明确 宣布排他期 申请破产后信贷 拟定重组计划 强迫接受。 * 第三十七页，共四十页。 第五部分 并购估价 财务分析 公共公司估值 私人公司估值 税务问题 * 第三十八页，共四十页。 员工持股计划的应用 。 * 第三十九页，共四十页。 内容总结 兼并、收购、企业重组。第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就是全球化、国际化。更多的互补型连环并购（roll-up）交易发生，即一些企业通过大规模收购互补型企业而形成产业联合。协同效应包括经营协同效应和财务协同效应两种。销售渠道和供应渠道的共用，会大大降低运营成本。运营协同效应要重点考虑企业文化整合和运营战略整合。存货周转率=销货成本/平均存货。总资产周转率=销售收入/总资产。投资银行获取投资人的资金承诺，并支付投资人承诺费。剥离分为主动剥离和被动剥离。负协同效应：指某个部门单独核算时，价值高于在母体中的价值。资本市场因素：能够获取更多的市场机会。分立方式更多为派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少 第四十页，共四十页。 * UNICREDIT CHINA CAPITAL 联信金融 * 兼并、收购、企业重组 * 第一页，共四十页。 目录 第一部分 并购及并购战略 第二部分 敌意收购 第三部分 杠杆交易 第四部分 公司重组 第五部分 并购估价 * 第二页，共四十页。 第一部分 并购及并购战略 并购背景知识 并购发展历史 并购战略 * 第三页，共四十页