公司境内外股票发行比较.pptx

公司境内外股票发行比较 2 一、股份公司境内股票发行上市流程 3 公司境内股票发行上市流程（续） 4 公司境外发行上市流程 .... . 5 公司境外发行上市流程（续） 6 二、境内外发行上市准备阶段的差异 内　　容 国　　内 国　　外 重组原公司 1.公司原有的业务、资产和人员按重组方案形成拟上市公司和存续公司 2.注重整体改制和上市 1.按商业计划裁减或增加人员，出售或购入资产 2.形成商业模式和盈利模式 资产评估 国有企业需按资产评估结果调帐；有限责任公司只作参考，不能调帐 参考或不需要 审　计 按中国GAAP编制 按国际GAAP或美国GAAP编制 股份公司审批 经贸委、体改委或外经贸部 登记制 发起人 必须五人以上 无要求 7 二、境内外发行上市准备阶段的差异（续） 内　　容 国　　内 国　　外 股本总额 不少于5000万元人民币（5000万股），国有资产净资产折股率不低于65% 无具体要求，但对上市后股东人数、市值和盈利均有要求 发行形式 1、只能增发； 2、上市股份不低于总股份的25% 1、可增发，也可销售存量； 2、可豁免 业　绩 　 三年连续赢利 可豁免 辅　导 要求一年，但H股、B股公司可缩短辅导期 无此要求，但上市前应按商业计划调整经营方式，有时调整时间超过一年 8 二、境内外发行上市准备阶段的差异（续） 内　　容 国　　内 国　　外 向证管办备案及报告 证监会有具体要求 无此要求 内部职工股 不再允许 可设立，作为对创始人、主要员工的原始奖励 股票期权 不允许 可设立。无论上市与否，都可以以此奖励员工，作为报酬的组成部分 投资公司或控股公司 不能上市 可以 外资占控股地位的公司 目前此类公司极少，现在允许并鼓励外资企业境内上市 可以 9 二、境内外发行上市准备阶段的差异（续） 内　　容 国　　内 国　　外 股份区别 国家股、国有法人股、法人股、外资法人股、流通A股、B股、H股 一般不区分，但有时会有A级股票、B级股票和C级股票之分，主要是表决权限的差异 同业竞争、关联交易 禁止同业竞争，减少关联交易，同时要进行具体分析和说明 可豁免，但要附有说明 双重任职 分开 一般分开，但家族企业除外 股利政策 一般只涉及新老股东对原公司利润分享的政策 有时需明确上市后每年的派息率 10 三、境内外发行上市执行阶段的差异 内　　容 国　　内 国　　外 项目是否承做 投行部立项 要有研究部、资本市场部的同意 尽职调查 投行要进行全方位的尽职调查，并要准备尽职调查报告；律师和会计师各自进行尽职调查，责任是牵连的 投行、律师和会计师各自进行尽职调查，责任通常是独立的。原始材料要搜集和整理 文件准备 以投行工作人员为主，投行起草招股说明书和承销协议，并负责文件的最终归纳和整理 以律师为主，由律师牵头起草各项文件，并负责上报材料的汇总和整理 专业咨询报告 通常不需要 需要 确定估值方式 通常没有，若有则以比较法为主 反复讨论，并建立估值模型 .... . 11 内　　容 国　　内 国　　外 建立满足发行人需要的发行结构 受限较多： 1、规模限制 2、市场选择少，要求一样 3、网上网下的比例 4、增发价格的折扣 灵活 研究员会议 没有 有 建立承销团 建立，主承销商主导 建立，主承销商主导，但其他成员均有一定的责任 撰写研究报告 主承销商制作投资价值分析报告，比较简单 主承销商及副主承销商，均须由行业研究员制作研究报告 审　批　 1、文件递交及沟通由投行负责 2、反馈意见由投行主导回答 1、文件递交及沟通由律师负责 2、反馈意见由律师主导回答 三、境内外发行上市执行阶段的差异（续） 12 四、境内外发行上市发行阶段的差异 内　　容 国　　内 国　　外 预路演的安排 极少 大型发行有 发行形式：1、帐簿设计 2、申请认购 以申请认购为主 以帐簿累计为主 在发行过程中对各类宣传形式的限制 极少限制 美国通常要求要有从上报SEC直至发行完成后45天的“静默期” 路　演 网上路演 通常进行 定　价 通常在发行开始前确定，以市盈率定价方式为主 通常在路演完成后根据帐簿累计的结果确定 发行规模和发行价格变动的灵活性 灵活性极小 灵活性极大 13 四、境内外发行上市发行阶段的差异（续） 内　　容　 国　　内 国　　外 是否确定目标投资人 ——关键的长期投资人 大型发行的销售过程中，也分为战略投资人和一般法人投资者 通常在大型发行中确定 实质承销 主承销商承担全部风险，大型发行组织实质承销团 各承销商均承担风险，承销协议在最后时刻才签署 签署承销协议 通常在上报证监会文件之前 通常是在帐簿累计之后 不可抗力及情势变更 有，但简单 有，内容复杂 承销——单独或联合 联合 单独 股票分配 通常网上申购、抽签及分配