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股权转让及回购协议 合约甲方（下称合约甲方）是根据《中华人民共和国责任公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现合约甲方决定且经其同意将责任公司股东XX责任公司所持?%的股权(认缴注册资本1100万元，实缴注册资本1100万元)按照本协议约定的条件转让给xx（下称合约乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一部分 声明、保证及承诺 声明、保证及承诺 合约双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、合约甲方承诺：合约甲方是根据中华人民共和国《责任公司法》依法成立的有限责任责任公司，其中XX责任公司持股?%， XX持股?%，两者构成合约甲方全部股权。本次股权转让及回购，合约甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、因合约甲方资金周转出现困难，故向合约乙方融资，并承诺合约乙方资金到位后 1至3 年内回购全部转让股份。 3、合约乙方承诺：出资人民币1100万元受持合约甲方转让的?%股份，并按本协议约定按时足额向合约甲方付清受让款，并另提供资金人民币XX万元为合约甲方项目所用。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二部分 合约甲方的基本信息 第二条 合约甲方的基本信息 1、法定代表人： 2、营业执照注册号： ； 3、注册地址： ； 4、责任公司类型： 有限责任责任公司 ； 5、联系电话： ； 6、注册资本：人民币 XX； 7、股本结构（见下表）： 序号 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 备注 第三部分 股权转让 第三条 转让标的、转让价格与付款方式 1、合约甲方同意将本责任公司股东XX责任公司所持有?%的全部股权以1100万元人民币的价格转让给合约乙方，合约乙方同意按此价格和条件购买该股权。 合约乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费1100万元人民币以(现金或转帐)方式分 次支付给合约甲方。 第四条 合约甲方保证 　　1、合约甲方保证所转让给合约乙方的股权是合约甲方的真实出资，是合约甲方合法拥有的股权，合约甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，合约甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响合约乙方利益的方式处置该股权。责任公司不存在合约甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由合约甲方承担。 合约甲方保证所转让给合约乙方的股权，合约甲方责任公司的其他股东（刘爱平）已放弃优先购买权。 合约甲方在合约乙方所融得的全部资金，负责用于“本项目”，不得挪作它用。 合约乙方保证 1、合约乙方在获得合约甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不得将其部分或者全部转让给任意第三方，否则若因合约乙方原因给合约甲方造成损失的，合约乙方负全部赔偿责任。 2、合约乙方在获得合约甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不实际持股到合约甲方项目完成或分红，不得参与合约甲方责任公司内部管控，不干预合约甲方正常开展各项工作，仅对所提供的资金进行项目封闭式使用监管。否则，若因合约乙方原因给合约甲方造成损失的，合约乙方负全部赔偿责任。 3、合约乙方在获得合约甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，应当提供资金累计为人民币XX万元为合约甲方项目所用。在合约甲方提出使用要求及资金数额（可分批次提出）后，合约乙方应按合约甲方所需及时全额如数拨付给合约甲方。若因合约乙方资金提供不及时或者数额不足等原因给合约甲方造成损失的，由合约乙方承担本协议约定的违约责任；且本协议中合约乙方在合约甲方所购买的?%股权全部无偿转归给合约甲方，办理工商变更登记等相关法律手续费用全部由合约乙方承担，合约甲方不承担任何责任和费用。　　 第六条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 乙 方承担。 第四部分 股权回购 回购标的 回购标的系指本协议中合约乙方所受持的合约甲方?%的股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。 回购时间及生效 合约甲方有权在本协议签订生效 一年 后的任何时间回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定。在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，合约甲方即取得所