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股权转让及债权债务分割协议 合约甲方： 姓名： 身份证号： 合约乙方： 姓名： 身份证号： 责任公司系合约甲方 出资成立。责任公司注册资金为 万元人民币，于 年 月 日经 批准成立。现合约甲方与合约乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就责任公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议： 第一条 股权转让与登记 1、合约甲方 同意将其所持有 责任公司全部股份中的 的股份（股金额 万元人民币，实缴资本 万元）以 万元的价格转让给合约乙方 责任公司。 2、合约甲方与合约乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管控机关办理本次股权转让和责任公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。 第二条 合约甲方的保证与担保： １、所转让给合约乙方的股权是责任公司的真实出资，是合法拥有的股权，合约甲方拥有完全的处分权；合约甲方已获得责任公司股东的充分授权：授权本文件签字或盖章股东全权代表责任公司其他股东签署本协议，并做出与签字或盖章股东相同的保证与担保。合约甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约甲方 承担全部赔偿责任。 2、股权转让日之前，责任公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约甲方 承担所有赔偿责任。 3、股权转让日之前，责任公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约甲方 承担所有赔偿责任。 4、股权转让日之前，责任公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后责任公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约甲方 承担所有赔偿责任。 5、股权转让日之前，责任公司已于所有责任公司员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后，责任公司不会遭致以前责任公司员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约甲方 承担所有赔偿责任。 第三条 合约乙方担保 1、合约乙方在合约生效日起至责任公司变更完毕之前，不得用责任公司的任何证件展开经营活动，签署任何合约均属无效合约，否则责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约乙方承担所有赔偿责任。 2、合约乙方在合约生效日起至责任公司变更完毕之前，从合约甲方所获责任公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、责任公司文件正本（包括但不限于责任公司章程、租赁合约、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除责任公司变更以外的任何活动。否则，责任公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约乙方承担所有赔偿责任。 第四条 责任公司变更前债权债务的分割： 1、股权转让日之前责任公司实际存在或潜在的债权债务由合约甲方 享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的责任公司损失，由合约甲方 全部承担。 2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的责任公司全部股东享有和承担。 第五条 盈亏分担 变更登记前责任公司所产生的利润或亏损，合约甲方已全部分配或承担完毕。责任公司依法办理变更登记后，合约乙方即成为责任公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。 第六条 股权转让的变更费用负担及变更手续 股权转让变更费及变更手续用由变更后的责任公司承担。合约甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。 第七条 协议的变更与解除 在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合约，但双方必须就此签订书面变更或解除合约： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合约无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合约履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合约。 第八条 争议的解决 未尽事宜，双方应协商解