股权收购获取房地产项目实务PPT课件.pptVIP

* 虽然通过出让方式取得土地也会遇到类似问题，但是因为出让时，相关文件对规划条件有明确的描述，且合同系与国土部门签订，开发商有一定的谈判能力，且有相应保障。 * * 需要关注的风险 地价上涨导致合作方要求提高合作价款 地价上涨导致第三方要求追加补偿 土地方通过和当地村委合作获取该项目权益 收购方通过和土地方合作采取作价入股方式将项目用地做到新设项目公司名下，但当地政府为保护村民利益，要求新项目公司中必须保留部分村集体权益1% 收购方与土地方约定补偿村民的全部费用由土地方承担，但是在项目最后办理1%股权转让环节，村民向项目公司要求增加青苗补偿 需要关注的风险 3、拆迁风险 缺乏付款控制，丧失议价能力，包干拆迁的预定失效 2006年7月签署项目合作协议，已经取得一期用地2万平米用地（建筑面积5.9万平米），累计支付合作价款约3.07亿元。按照原约定，由土地方负责项目拆迁，拆迁成本包含在合作价款2,750元/平米以内 拆迁过程中，土地方制定的拆迁方案补偿标准偏低导致二期用地迟迟未能完成拆迁，同期村民多次围堵一期工地，导致工程停建 同期，一方面周边住宅上涨，另一方面村民通过抢建大大增加了待拆迁面积，导致实际拆迁成本上扬 通过和土地方的协商，拆迁工作改由收购方自行负责完成，包干标准略有提高，但是超出部分的补偿由收购方承担 通过股权转让获取该项目，转让方为政府下属房地产有限公司，总地价3.9亿，其中应支付土地方的2.48亿仅剩余800万待付，其余为缴纳政府的配套费及税费。双方协议约定相关拆迁责任由土地方承担 股权转让前，土地方以项目公司名义与镇政府签署委托镇政府进行拆迁的包干协议（价款为2783万元），动迁户数45户，已经拆迁完成30户 现镇政府认为原价格无法拆完，动迁资金缺口2786万元，要求收购方增加拆迁费，否则拒绝办理项目报批报建手续，而土地方明确表示由于收购已经获取100%股权，因此再无义务承担该项成本 需要关注的风险 通过将拆迁工作和未来收益或合作价款充分挂钩可以控制追加拆迁补偿的风险 A项目2期：（厂房拆迁） 2期拆迁由合作方负责，包干费8,000万。同时收购方可以通过溪之谷1期（合作方占40%，按照股权比例分配收益）的收益分配控制拆迁风险。 B项目：（厂房拆迁） 总价款7亿，前期仅支付5,000万用于解除抵押，剩余款项在销售回款后支付，并和项目利润挂钩 C项目：（住宅拆迁） 转让方签约时已经完成80%拆迁，为更好的控制风险，收购方预留了2亿的合作价款待净地交付后支付。 D项目：（住宅拆迁） 要求在完成全部拆迁工作后方支付首笔合作价款7,000万 其他措施： 明确约定拆迁完成时间并设置相关的处罚条款 密切跟踪甚至直接参与拆迁进程，并保留接替拆迁工作的权利 需要关注的风险 4、税务风险 合同地价28.25亿元，溢价22.3亿元，考虑溢价影响，调整后的真实地价为40.50亿元 3,680元/平 4,918元/平 名义地价41亿元，溢价为26.5亿，考虑溢价影响，调整后真实地价为55.6亿元 15,500元/平 26,000元/平 措施： 面对税务筹划，土地方能采取的处理方式往往更加灵活，必须利用土地方的这一优势最大限度的处理溢价问题。 由于受到种种限制，一旦项目转入收购方名下，其处理溢价的手段相对单一，溢价处理空间也非常有限。 未考虑溢价： 合作协议中未考虑到溢价可能带来的税务影响 未处理溢价： 合作协议中已考虑溢价存在的影响，但确错过处理溢价的最佳时机 需要关注的风险 5、政策风险 地方政策变化带来的行政处罚风险风险 土地权利人变更带来的规划风险风险 因地方政策的变化，对于通过股权转让实现项目转让的视同土地转让，需要按照营业税率缴交行政处罚款项 根据原协议双方约定以作价入股方式将项目转入新设项目公司，再由收购方收购全部股权 实际操作中，由于本项目从工业用地变更为住宅用地，属于县政府解决历史遗留问题，政府由要求项目只能在原公司名下开发，否则包括容积率在内的一些优惠政策新公司将无法享受 鉴于以上情况项目获取方式变更为直接收购老项目公司，增加了或有负债风险 土地闲置的行政处罚风险风险 盈科集团以启夏公司名义取得工体北路4号地块，未按出让合同约定开工建设，捂盘三年后转让给瑞安建业，后被国土部挂牌督办，处以地价款1%的处罚。 需要关注的风险 6、合作方风险 合作方诚信风险风险 对等投入风险风险 协议约定由收购方通过收购取得项目公司51%的股权，约定双方按照股权比例投入后续资金 08年由于规划调整，项目容积率由0.8提升至1.22，涉及补缴地价12,663万，合作方以资金缺口为由表示无法履行对