现代企业治理.ppt

（二）企业家精神与公司治理的关系 企业家精神是从企业家式行为提炼出来的机会导向、创新、风险承担等特性；拥有这种特性的高级经理人的利益目标与公司所有者目标高度一致，因此，企业家精神的保持使企业治理的目标之一。 第三十页，共七十二页。 （三）保持企业家精神的激励措施 1、报酬激励。通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等 。 2、声誉激励。收入越高，人们追求的层次越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。 第三十一页，共七十二页。 三、公司治理制度安排与设计 在现代企业的长期实践中，已经形成了一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：一是内部治理机制；二是外部治理机制。 第三十二页，共七十二页。 （一）内部治理机制 内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机构有效地进行利益协调，还必须解决下列三个问题： 第三十三页，共七十二页。 1、股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监督，以体现各种不同股东的利益。 主要问题在于如何体现分散小股东的利益。表现在： 董事会制造虚假信息，诱使公众股东大量投资； 大股东操纵董事会通过关联交易向外转移资金； 大股东操纵公司决议少分红，或不分红。 解决的办法： 累加表决制； 代理投票制。 第三十四页，共七十二页。 2、股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督机制 。 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题 ? 激励得到提高，但多元化程度降低 奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 管理层股票期权 第三十五页，共七十二页。 高层经理人薪酬的近期趋势 第三十六页，共七十二页。 高层经理人薪酬的近期趋势 在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅达到了令人难以置信的1996%，而同期工厂工人的平均薪水只增加了66%。 《时代》杂志新近报导: 美国CEO的平均薪酬与美国蓝领工人的平均薪酬之比为476:1。 1960年，中等规模公司的CEO的平均薪酬是当时美国总统Kennedy的两倍 ；1970年，CEO的平均薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比总统 Bush的年薪 (为40万美元) 高出31倍。 第三十七页，共七十二页。 董事会对经理层的监督 董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的。 但是： 管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会。 董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层。 ?谁来监督监督者？ 第三十八页，共七十二页。 3、“独立董事制度” 有利于解决董事会和经理串谋的内部人控制问题。 独立董事（也叫外部董事）独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。 第三十九页，共七十二页。 在美国，担任独立董事的人士囊括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。 面临的问题：“独立董事”既不“独立”也不“懂事”； （1）缺乏必要的外部独立型，建议不客观； （2）独立董事自身的素质和能力缺陷。 第四十页，共七十二页。 开心词典 1、“约翰牛”是哪个国家的绰号？ a 英国 b 美国 c 俄国 d 法国2、下列半岛哪个以出产石油著称？ a 朝鲜半岛 b亚平宁半岛 c 巴尔干半岛 d 阿拉伯半岛 3、水坝的横截面是： a 正方形 b 长方形 c 梯形 第四十一页，共七十二页。 （二）外部治理机制 通过企业外的市场竞争机制，给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。 这种压力主要来自产品市场、资本市场和经理人才市场的竞争。 第四十二页，共七十二页。 完美市场中的竞争 产品市场上的竞争 ? 公司要么使利润最大化，要么破产 资本