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伊利股份股权激励案例;第一章 理论基础 一、释义：什么是股权激励 股权激励是为解决股东与经理人之间的委托代理问题而引申出来的一个概念。 在委托代理问题中为了约束或克服经理人的“道德风险”以及降低股东和经理的代理成本，因而引入了一种激励和约束机制——股权激励制度。 这一机制通过授予经理人一定份额的公司股票的方式（这一方式可以是股票期权计划也可以是限制性股票计划），将公司的长期价值和其自身的利益联系起来，促使经理的利益和公司长远发展、股东的利益???可能趋于一致。;1、委托代理理论（股权激励的核心理论） 在现代企业制度下，企业所有权与经营权相分离，实质上形成了一种委托—代理关系。 在双方都追求效用最大化的假定下，委托人的目标和代理人的目标往往难以保持一致。 委托人(资产所有者)：追求目标是资本增值和资本收益的最大化 代理人（经理人员）：追求的是自身人力资本的增值和自身利益的最大化。 如果没有适当的激励和约束机制，经理人员就有可能利用所有者的授权来谋取自己的利益最大化，使委托人的利润最大化目标难以实现。; 2、人力资本理论 人力资本被称作“非物质资本”，是指劳动者所具备的知识技能和健康状态。由于这种技能可以为其所有者带来工资等收益，因而形成了一种特定的资本——人力资本。人力资本在企业价值创造中的地位和作用日益突出，伴随着市场竞争的日趋激烈，经营者作为一种特殊的人力资本的所有者，在分享企业剩余索取权的谈判中实力不断增长，以激励方式获得公司股票是现代激励方式发展的必然产物。经理人获得公司股票收益也是对其人力资本投资的补偿。实施股权激励可以使经理人为企业长远发展做出更大量、更长期的人力资本投入，产生所谓的“金手铐”效应，同时也可以产生聚集效应将大量的优秀人才吸引到企业中来。;1、股票期权计划：经理人获得了一种权利，满足激励条件后，经理人可以在未来以事先约定的价格购买实实在在的股票，当然也可以放弃购买。 2、限制性股票计划：这种形式下经理人在满足激励条件后，按照市价从公司直接获公司的股票。但经理人若想出售这些股票的权利受到限制，亦即经理人对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如达到业绩考核目标和工作年限至少达到三年等）。 3、???票增值权：满足激励条件后，经理人可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益。但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权。因此，实质上只是获得了股票增值的权利。 ; 4、虚拟股票计划：指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开时企业时自动失效。 在从90年代开始的我国企业实施股权激励计划的过程中，这四种模式都有涉及。而目前，我国相关法规中明确规定了三种形式的股权激励： （1）限制性股票 （2）股票期权 （3）法律、行政法规允许的其他方式（股票增值权和虚拟股票计划就属于第三种形式）;截止2010年11月21日统计： 我国已公布股权激励计划草案（包括股权期权、限制性股票、股票增值权三种形式）的上市公司共有182家，其中有82家已通过股东大会审议。 实施股票期权激励计划的上市公司共有143家，其中有63家已通过股东大会审议。 实施限制性股票计划的上市公司共有44家，其中有20家已通过股东大会审议。 实施股票增值权计划的上市公司共有6家，其中有5家通过股东大会审议。;;四、股票期权激励的特征 股票期权作为一种激励机制有其独特的优点： (一)股票期权是一种长期且稳定的激励。传统的激励方案不外乎基本工资、年度奖金、津贴等。但这种薪金报酬制度往往使作为代理人的经理人员更多地考虑企业的短期利益，而放弃那些短期内会给企业财务状况带来不利影响但却有利于公司长远发展的计划，如公司的并购、资产重组及长期投资等。而股票期权的激励制度就克服了这个矛盾。它将经理人员的薪酬与公司的长远利益相挂钩并紧密结合起来，使他们更多地关注了公司的长远利益。并且在股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍可继续拥有公司的期权或股权(只要他没有行使期权及抛售股票)，仍继续享有公司股价上升带来的收益。; (二)股票期权是一种更容易被接受的激励制度。它既易被公司员工所接受，又易被公司所接受。对员工来讲，如果像传统的薪金制度一样实行高工资、高奖金会引起员工的反感；如果实行股权激励形式，由于经理人在认股时必须支付现金，一旦股价下跌，将会带来较大损失。所以，这两者都不是理想的方式。而用股票期权激励的话，如果股价下跌，经理人可以选择不行权，因而，损失也是有限的；而如果股价上