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股权结构设计股权激励设计和执行八步 【股权结构设计】 在进行股权结构设计之前，应该清晰认识到股权结构不是简单的股权 比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权益、股 东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权益结构体 系。 一、股权比例、公司治理、公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司治理权来源于股权或基于 股权的授权。公司决策来源于股权，同时又阻碍公司治理的方向与规 模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权益，差别在于决策参与 程度和阻碍力。 二、控股股东 取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两 种：一是直截了当实际出资达百分之五十以上；二是直截了当实际出 资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸取关联公司股 东、紧密朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股 局势。 三、表决权的取得 没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢? 这种情形下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功 夫，以此扩大己方的表决权数。要实现那个股权设计的目的，一样情 形下是己方有一定的市场优势或技术优势或治理优势，通过这些优势 补偿投资资金上的不足，来换取换取表决权。 四、股权的弱化或强化 股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的爱护，以及对吸引优 秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权益，但遇有 隐名股东，干股等情形下，一旦有人诉求其完整股东权益或要求解散 公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在 实践中运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权益 取舍，才能够有效的幸免今后产生纠纷。 五、表决程序 股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的 形式及程序需要依据公司的实际情形而定。有些封闭式的公司规定股 东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过才能够；有些公 司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及治理层的表决比例或时限 作出专门限制。 总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比 例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地爱护自 身利益，为公司稳健进展奠定基础。 【股权鼓舞设计】 股权结构设计要紧是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有 的权益。在公司步入正轨，并一天天进展壮大的时候，人才是最迫切 需要的资源。如何稳固职员、吸引优秀人才？导入股权鼓舞方案是常 用方法。 （一）、设计要素 成功的股权鼓舞方案第一考虑企业的进展周期，选择适合企业的方 法，然后才开始设计方案，而方案的设计要紧着眼于六个关键因素。 1、鼓舞对象 鼓舞对象也确实是股权的受益者，一样有三种方式。一种是全员参 与，这要紧在初创期；第二种是大多数职员持有股份，这要紧适用于 高速成长期，留住更多的人才支持企业的进展；第三种是关键职员持 有股份，受益者要紧是治理人员和关键技能人员。关于鼓舞对象的选 择要有一定的原则，关于不符合条件的宁缺毋滥，不要把股权鼓舞变 成股权福利、股权奖励。 2、鼓舞方式 常用的中长期鼓舞方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一 种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。不管采取哪一种方 法，都要考虑到鼓舞机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥职员 的积极性。 3、职员持股总额及分配 这要紧解决的是股权鼓舞的总量、每位收益人的股权鼓舞数量、用于 后期鼓舞的预留股票数量。如何确定，能够依照公司的实际情形来确 定，大体上每位收益人的股权数量差不多上是按照职位以及个人的价 值能力来确定的。 4、股票来源 股票的分配上，上市公司的股票来源比较苦恼，要证监会审核，股东 大会审批。股票来源一样为定向发行、股市回购、大股东出让、库存 股票等。其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的 部分，依照股票期权或其它长期鼓舞机制的需要，留存股票将在以后 某时再次出售。 5、资金来源 购股方式也确实是购买股票的资金来源，一样有职员现金出资、公司 历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、职员用股权向 银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要 重复交税。公司更多会采纳职员出资购买的方式，直截了当从工资中 按比例扣钱，有利于对职员的操纵。 6、退出机制 退出机制对职员退出鼓舞方案的一些约定，包括以下三种情形下：第 一种是正常离职，企业往往会按照合同连续让这些职员享受股权或者 期权；第二种是非正常离职，假如职员的离职没有给公司造成缺失， 不违反保密协议等，大部分公司依旧