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安徽财经大学课程教学大纲 《公司治理》 课程名称：公司治理(Corporate Governance)课程类别：专业选修课 课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时 与其他课程关系： 先修课程：管理学 后续课程：无一、课程简介 公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造口益重要的一项制度安 排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济 管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。 随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、 教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。在财经类大学本科生中开设公司 治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。 二、教学目的 通过本课程的学习，使学生 .掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制 .熟悉三种治理模式的特征及优缺点 . 了解公司治理在西方及我国的现状及开展趋势。 三、课程学时安排本课程计划安排12章内容，共36学时 章节序号 内容 计划学时 1 企业制度的演进与公司治理理论的开展 4 2 公司治理的理论框架与基本问题 4 3 股东权利与股东会制度 4 4 董事会和监事会的设置与运作 3 5 独立董事制度 3 6 高层管理者激励 2 7 证券市场与控制权配置 8 8 公司治理的英美模式 2 9 公司治理的德日模式 2 10 公司治理的家族模式 2 11 公司治理评价 2 四、课程考核 考核方式：平时成绩30% （考勤、作业）期末考试70% （案例分析或课程论文） 五、教材 《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015. 六、参考书目 .《公司治理》罗伯特?蒙克斯/尼尔?米诺著李维安等译中国财政经济出版社 .《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社 .《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社 .《公司治理》席酉民著高等教育出版社 求基础理论篇 第一章企业制度的演进与公司治理理论的开展 教学重点： 制度的演进与公司治理问题的产生 一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生 司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理研究的主题 二、公司治理内涵的界定司治理学的研究对象 一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学的特点 四、公司治理学的研究方法 第二章公司治理的基本问题与基本问题 公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约 二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架 公司治理的边界及其原理一、现代公司及其边界 二、专用性资产及公司治理边界三、公司治理边界的主要类型 2.3有效公司治理机制的设计原那么和企业竞争力一、三类公司治理机制 二、公司治理机制设计的主要原那么三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响 *内部治理篇 第三章股东权益与股东会制度 股东权益及其特征一、股东权益的概念 二、股东权益的种类三、股东权益与债权人权益的比拟 股东大会及中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制 二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护 公司治理主体的选择一、股东利益至上论及其局限 二、利益相关者理论及其缺乏三、公司治理的主体 第四章董事会和监事会的设置与运作 董事会的设置与运作一、董事会的结构 二、董事会的职能定位三、董事的权利、义务及法律责任与免责 四、董事会的运作 监事会的设置与运作一、监事会设置的国别差异 二、监事会制度的生成与演进三、中国监事会的设置与运作 第五章独立董事制度 独立董事制度的产生与开展一、独立董事备受关注 二、引入独立董事制度的意义和作用 三、我国公司引入独立董事制度的历程 独立董事的独立性一、独立性的不同层次 二、不同治理模式下独立董事的独立性 三、各国公司法对“独立性”的界定独立董事的作用及其决策参与机制 一、制约独立董事发挥作用的因素 二、独立董事作用评价 三、独立董事决策参与机制的设计 第六章高层管理者激励 高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据 二、高层管理者的激励机制的主要内容 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础 二、当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计 高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高管激励与约束方面的经验 二、高管股票期权三、我国培养高管长效机制的建议 的卜部治理篇 第七章外部治理机制 证券市场与控制权配置 一、证券市场在控制权配置中的作用 二、股票价格与公司业绩 三、兼并与收购 四、公司防御与应变 五、公司剥离 机构投资者的战略选择 一、股东的二重性 二、法人资本主义中的机构投资者 三、金融资本主义中的机构投资者 银行的控制机制 一、公司融资结构与银企关系 二、主银行制与相机