只有这篇文章让我搞懂了创业公司股权分配.docx

【导读】：股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理 好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共 患难，难以同甘甜。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权， 可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2 的决议规则和 2/3 的特别决议规则，相对理想的股权分配是持 1/2 以上股权，更理想是 2/3 以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为四个部分。一是创始人的股权。二是员工的股权。 三是众筹的股权。 四是分享三家着名创业公司的股权分配案例。 创始人的股权 确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资， 如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 创始人的身价如何确定。 1. 2.2 召集人(股权增加 5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A 是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。 1. 2.3 创业点子及执行很重要(股权增加 5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加 5%(如果你之前是 105，那增加 5%之后就是 110.25%)。 1. 2.4 迈出第一步最难(股权增加 5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施， 比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸 引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。 1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增加 5%)。CEO 作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO 对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO 职务的人股权应该多一点点。 1. 2.6 全职创业是最最有价值的(股权增加 200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。 1. 2.8 现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股 权。 2.9 最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250， 那么将他们的股份数相加(即为 600 份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例： 33%/25%/42%。 创始人股权的退出机制 作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制， 允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙 人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的 历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素， 一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价 格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢 价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金， 加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。 股权与分红权的分离 分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。 股权协议的约定 一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了违背敬业或诚信原则，或做了损害创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。 还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。 员工的股权 什么是员工？谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业，有些 合伙人希望把员工当做合伙人，也给与股权激励。这样的做法，一个负面作用是，过早的分 散了股权，另一个负面作用是，拥有员工心态的人，希望得到的是稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此得不到满足。即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员 工管理问题不应单纯利用股权解决。员工的期权比例应该留多少？一般来说是5-15%。 众筹的股权 众筹从概念逐渐变为实践，“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众”筹，就说明股东数量非常多。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过 50 人，非上市的股份有限公司股东不超过200 人。