股份收购意向协议2022.docxVIP

第 第 PAGE 2 页 共 NUMPAGES 6 页 股份收购意向协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方1： 身份证号： 乙方2： 地址： 执行事务合伙人： 乙方3： 身份证号： 乙方4：地址： 执行事务合伙人： （乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称为“乙方”） 甲乙各方经过友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就甲乙各方股权收购事宜达成如下意向协议： 一、标的公司 乙方合计持有上海大熊猫料科技股份有限公司（以下简称“大熊猫”）100%的股权。 二、收购价格 本意向协议签订后，熊猫股份及其聘用的证券服务机构将组织尽职调查团队对大熊猫的资产、业务、财务、合规性等方面进行尽职调查，本次股权转让的最终价格将在综合考虑市场案例及证监会审核指导意见、标的公司所处行业平均估值水平、标的公司业绩承诺及业绩奖励措施等因素的基础上，根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的大熊猫截至2032年6月30日的评估结果进行协商，并正式签订相关协议。各方同意最终确定的本次交易的交易对价应不低于大熊猫对应2031年扣非净利润的12倍。 三、交易对价支付方式 甲方拟以发行股份的方式向乙方购买其合计持有的标的公司100%股权，发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。本次交易对价及具体支付方式将由协议各方根据审计、评估的结果共同协商后，在正式协议中进行约定。 四、业绩承诺和股份锁定 乙方应对大熊猫未来三年，即2032、2033、2034年的业绩进行承诺（如审核需要追加2030年的业绩承诺，根据审核要求确定 ），且承诺利润数不得低于评估报告预测的扣非净利润数，并根据所获得的股份对价在达不到业绩承诺的情况下承担补偿责任。 乙方所获股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，若乙方取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。在上述期限届满后根据业绩对赌安排分批进行解锁，具体各方在正式协议中约定。 五、排他约定 甲乙各方确认，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，各方均不再与除对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力），直至本次交易完成或宣告终止交易。在排他性期间，若任何一方与除本协议以外的任何第三方签署类似协议，并放弃与本协议下的最后交易，违约方应根据守约方的损失情况承担不超过500万元人民币的合理费用。 六、竞业限制 在本次股权收购后，乙方保证，其个人以及所有其通过股权、协议或任何其它形式控制或享有权益的主体（除大熊猫及其控制的企业外），不从事与大熊猫相同或类似的业务。 七、保密条款 协议各方对于本协议（包括与本协议有关的其它协议或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露（各方向其聘请的财务、法律顾问披露的除外）。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。 八、其他事项 1、本意向协议自签署之日起6个月内有效，并在以下情况下终止：（1）本协议有效届满，各方仍未签署正式股份转让协议；（2）甲方聘请的证券服务机构在尽职调查过程中发现标的公司存在影响本次交易的重大法律瑕疵、会计问题、合同问题，或其他违反证监会和交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；（3）证券服务机构无法出具审计报告、评估报告等相关文件，无法完成尽职调查等工作。 2、本协议为股份收购意向性协议，甲乙各方应本着最大诚意和诚信原则于本次交易相关事项确定后签订正式股份转让协议，尽力促成和推进交易，本次交易以各方最终签订的正式协议为准。 3、协议各方各自依法承担因本协议项下股份转让事宜而发生的税费。 4、因不可抗力致使本意向协议无法正常履行的，本意向协议自行终止，各方互不承担责任。 5、本意向协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决。如果不能协商解决，任何一方可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 6、本意向协议一式八份，甲乙各方各执一份，备份一份，自各方签字盖章之日生效，具有同等法律效力。未尽事宜，由甲乙各方另行协商。 （