章9章、 资产剥离公司分立与分拆.ppt

编辑课件 编辑课件 CAPITAL OPERATION * * 第九章、资产剥离与公司分立、分拆 第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市 第一节 资产剥离 一、资产剥离的含义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。 资产可以是固定资产、流动资产，也可以是分公司或者分支机构。 资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式，20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。 无关多元化经营。这使得企业业绩下降，带来产品结构不合理，缺乏核心竞争力，企业负担加重，经营风险加大等一系列问题。因此，资产剥离便成为了企业的战略选择。 二、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机 三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而分为战略性剥离和非战略性剥离。 四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行 五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。 六、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背 景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生 产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。 （二）资产剥离的确认时间 根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，就应当从会计上分离资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣布了详细的、正式的资产剥离计划。 （三）资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失 资产剥离的案例 脱离破产保护,新通用宣告成立 ?2009年06月01日?,宣布正式申请破产保护 。 07月10日? ,结束向“新通用”移交工厂、资金和知识产权等资产。脱离破产保护程序后，通用汽车将保留“雪佛兰”、“凯迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4个汽车品牌。 通用将通过破产保护程序，将其主要优质资产出售给新成立的通用公司。在新通用公司中，美国联邦政府持有60%的股份、加拿大政府持有12.5%的股份，汽车工人联合工会持股17.5%，债权人将获得10%的股权 。 通用汽车破产重组后分解为两家公司：通用汽车公司和汽车清算公司。老通用持有新通用10%的普通股及15%的认股权证。 索尼或继续剥离非核心资产 索尼或继续剥离非核心资产，以重振消费类电子产品。据外电消息，已有三家投资银行接触索尼，以协助其出售电池业务，潜在买家可能包括鸿海和比亚迪 。 平井一夫成为索尼新任CEO后，大力重组索尼业务，希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业的三大核心，并将医疗电子作为新兴培育产业。索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液晶显示屏业务。 第二节 公司分立 一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的，存续公司办理变更 登记，因分立而新设的公司办理设立登记。 二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是独 立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法， 无效。