上市公司收购培训讲义.pptVIP

（八）协议收购规则 是收购人与目标公司股东就收购目标公司的股票价格、数量、支付方式等具体事宜达成协议，完成对目标公司的收购，从而获得或巩固目标公司控制权的收购方式。 收购通常发生在目标公司股权较为集中的情形。 收购的主体具有特定性。 收购的场所是证券市场之外，收购人以与目标公司股东就收购的具体事宜直接达成协议的方式完成收购。 交易程序及适用的法律规则较为简单，交易手续费亦较低。 协议只能采取书面方式，而不能采用口头方式。 收购人以协议收购方式收购，获得目标公司股份的上限为30%。 第三十一页，共四十六页。 （九）反收购 Antitakeover – takeover defense 反收购指的是目标公司董事针对敌意收购采取的防御性措施。 第三十二页，共四十六页。 1.反收购策略—拒鲨条款（Shark Repellant）　 拒鲨条款又称为反接管修正（Antitakeover Charter Amendments），是使用日益频繁的防御措施中的一种。它是以修改公司章程和章程细则的方式，在章程中制定能起到防御敌意收购效果的条款，以阻碍公司所不愿接受的收购行为。 第三十三页，共四十六页。 第五章　上市公司收购 第一页，共四十六页。 （一）Takeovers – An Introduction 上市公司收购，从字面上理解，既包括股权收购，也包括资产收购。不过，证券法中所称的公司收购，一般仅指股权收购。具体而言，上市公司收购（以下简称公司收购），指以收购人以协议转让或公开要约等方式，获得被收购公司一定数量的股权，从而取得对其控制权的行为。在公司收购中，被收购的对象又称为目标公司(target company)。 第二页，共四十六页。 敌意收购的方式—表决权争夺或要约收购 Hostile Choice – Proxy Contest or Tender Offer When company is publicly held, a suitor can go over the heads of unwilling management and woo the shareholder directly. Proxy Contest 表决权争夺。公司控制权的争夺工具。The suitor can appeal to the shareholder’s hearts by soliciting their proxies to oust the incumbent board and install the suitor’s slate of directors. Tender Offer 第三页，共四十六页。 （二）　公司收购的种类 根据收购者收购的方式，公司收购可以分为要约收购与协议收购和公开市场竞价购买三种方式 根据目标公司经营者对收购要约的态度划分，公司收购可以分为敌意收购与友好收购 根据收购目标公司股份的份额，公司收购可以分为部分partial收购和全面full收购。 按照收购人收购目标公司是单独进行还是通过和他人合作进行，可以将公司收购分为单独收购与共同收购。 第四页，共四十六页。 （三） Theories of corporate takeover—强调公司收购的积极价值 Disciplining Hypothesis: 代理成本理论(规制假说）：公司控制权市场（market for corporate control）的存在起到监督管理层经营管理行为的重要作用。 公司控制权市场：公司控制权市场是投资者/经营者买入和卖出公司，争夺公司控制权的场所。公司控制权市场的狭义概念指的是公司收购市场，即兼并、敌意收购、杠杆收购以及管理层收购发生的场所。广义概念则包括其他与公司控制权争夺有关的机构重组事件，包括资产剥离、公司上市等。 第五页，共四十六页。 闲置现金流量理论 所谓闲置现金流量，是指在公司已有现金流量中，扣除再投资于本公司中的可赢利项目的开支之后，剩下的现金流量。 敌意收购的压力使得这些公司被迫把这部分多余的现金派发给股东，以提高公司的股价。而经营者把闲置的现金流量派发给股东后，他们可以控制的现金就相当有限，也就难以将资金投入到净现值收益为负值，给企业带来亏损的投资项目，从而降低了代理成本。 企业如果需要对外投资，就必需向金融市场举债，这样企业的投资就会受到资本市场的监控，外来监控有助于进一步减少管理层浪费公司资源，盲目投资的现象，减低代理成本。 第六页，共四十六页。 财富的转移 从理论上看，目标公司股东从并购中得到的收益可能来自其他社会团体向他们的财富转移。这些社会团体包括国家财政（并购带来的税负减少）、消费者（兼并导致市场垄断高价）、收购公司与目标公司债权人、优先股股东（如果并购交易增加兼并方与目标