公司治理1学习.pptxVIP

公司治理诠释 ■制度（Institutions） － 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’s Dictionary － 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。 ………… Douglas North ●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。 第1页/共34页 ●制度的两个层面 － 一般的社会规则（制度环境） － 特定的组织形式（制度安排或治理制度） ＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织 第2页/共34页 公司治理诠释 ■企业制度 企业组织 的制度安排 (治理制度) 职业道德规范 市场机制 第3页/共34页 决策机制 －决策权力 －决策程序 决策规则体系 日常决策规则 影响日常决策规则 的规则 关于谁有资格制定和 如何制定规则的规则 公司治理诠释 企业组织 的制度安排 (治理制度) 产权关系 －谁有权使用资产 －谁有权获得资产使用的收益 －谁有权处置资产 －谁有权转让资产 控制方式 －外部契约合作or一体化 －短期契约or长期契约 －外部监督or内部监督 －单边治理or多边治理 第4页/共34页 Holly Gregory 关于公司治理的定义 Olive Williamson 关于制度的定义 Douglas North 关于制度的定义 公司股东与 社会的关系 公司经理、公司董事和股权资本 提供者之间的关系 法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合 非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则） 正式的规则 （宪法、法律、产权） 特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则） 一般的制度环境 （市场、法律、政治、文化） 第5页/共34页 Vital Knowledge Point 公司治理： 定义： （1）狭义：公司所有人，主要是股东，通过制度安排 的形式，明确所有者与运营者的责权关系， 以达到股东对经营者进行监督管理的监督制衡机制。 （2）广义：指通过一系列正式与非正式，内部和外部 的制度和机制，来协调与公司利益密切相 关的各利益集团的关系，以保证公司决策 的科学性，从而确保各方利益。 目的：追求股东利益最大化。 第6页/共34页 公司治理（corporate Governance） 公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。 公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者。 公司治理的客体由治理边界加以限定。 公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制度安排，外部治理则建立于非正式的制度安排基础上。 公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前提是存在合理的公司治理结构。 治理 (governance) 管理（management） 第7页/共34页 “公司治理”与“公司管理”不同 指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系 公司治理 公司管理 规定了整个企业运作的基本框架 构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分 实现利益主体相互间的制衡 企业创造财富的基础和保障 治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层 指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈向目标 既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协同效应 财富创造的源泉和动力 高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带 公司的战略管理层次 结合点 第8页/共34页 公司面临的治理问题 第9页/共34页 股东（委托人） 企业所有者 委托 代理 关系 经理（代理人） 企业经营者 聘用 代理 成本 基本的委托代理问题 第10页/共34页 股东大会 董事会 经理 监事会 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 党组织 信息不对称 多层次的 委托代理问题 第11页/共34页 公司面临的治理问题 污染 排放 不正当竞争 操纵市场 第12页/共34页 公司面临的治理问题