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上市公司募集资金使用规则汇总 为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金的使用效率， 2022 年 1 月，证监会及沪深交易所对募集资金管理和使用规则进行了一 系列修订。本文依据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下统称《规范运作》）、《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》中募集资金的相关规定，汇总整理了沪深北三个 交易所共五个板块关于募集资金的使用规则，以供参考。 一、募集资金总体要求 募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 用于特定用途的资金，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集 资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。同时，应防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联 人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取 不正当利益。 二、募集资金的使用 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 需注意的是，募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司 控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企 业遵守募集资金的使用规定，包括募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 募集资金置换自筹资金事项 闲置募集资金的使用 1. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金 2. 闲置募集资金进行现金管理 实务中，与自有资金委托理财一样，公司可以逐笔审议，也可以根据 自身实际资金管理需求审议一个募集资金现金管理的总额度，在董事会审 议通过后 12 个月内滚动使用，该期间购买现金管理产品的发生额不超过 审议的总额度。 沪主板在实际购买现金管理产品的过程中，需要特别关注产品到期日 是否处于募集资金总额度授权期限范围内，还应注意，产品到期后不能直 接继续进行现金管理，而应在转回专户后再进行现金管理。其余板块无产 品到期日应处于授权期限内的要求，但已出现类似监管案例，我们建议上 市公司参照执行此一要求。 超募资金的使用 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，应存 放于募集资金专户管理。 1. 超募资金用于在建项目及新项目 注：北交所超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）无单独审议披 露要求，如有发生可根据内部制度及北交所股票上市规则履行审议披露义务，并根 据《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》之《第 63 号 上市公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，在披露年度报告及中期报告时一并披 露。 2. 超募资金用于偿还银行贷款或永久补流 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》第四十七条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》第四十条的规定，深交所及沪主板上市公司将超募资金 用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 上市公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场 化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用此项 规定。 节余募集资金的使用 深主板上市公司全部募集资金全部募集资金项目完成前，因项目终止 出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下 要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的 实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 其他板块无此项规定。 注：北交所目前暂无关于节余募集资金使用的专门规定。 需注意的是，在判断是否达到股东大会审议标准时，相关计算的分母应 为该已完成项目的募集资金净额，而非