马连福《公司治理》第8章.pptVIP

03 董事会评价 公司的决策机构评价。 监事会评价 公司的监督机构评价。 经理层评价 公司的执行机构评价。 董事会、监事会和经理层治理评价 一、董事会治理评价 评价意义 评价内容 董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基础，更需要高效的运作机制。 如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。 董事会治理——完备的制度与自觉的责任意识的有机结合。 董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。 二、监事会治理评价 02 在有限责任公司，监事会一般是公司的任意机构； 我国采取监事会与董事会i平行的公司治理结构。 监事会是公司专门的监督机构，是各国公司法和不同公司中差别最大、变化最大的组织机构。 01 监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督三个方面。 03 公司治理 评价方法 第八章 《公司治理》 马连福 CONTENTS 目录 第一节 公司治理需要评价 第三节 董事会、监事会和经理层治理评价 第四节 信息披露与投资者关系管理评价 第二节 股权结构与控股股东行为评价 贵州茅台股价15年涨了67倍，投资者为何趋之若鹜？ 伴随着新一轮白酒周期的起航，贵州茅台的神话序幕可能刚刚拉开。是什么因素支持了贵州茅台的骄人业绩？其公司治理水平如何？投资者是否因为贵州茅台优秀的公司治理才投资公司呢？ 本章的学习目标 通过本章的学习与讨论，了解什么是公司治理评价、为何进行公司治理评价，掌握通过年报评价公司的股东、董事会、监事会、经理层以及信息披露和投资者关系治理水平。 01 公司治理需要评价 公司治理评价的意义 公司治理评价体系 一、公司治理评价的意义 公司治理评价的根源：两权分离与委托人需求 公司治理评价的实践推动：财务丑闻与信用风险 公司治理评价的内外测评：公司自身需求和外部感知 二、公司治理评价体系 指标体系 包括股东权利、董事会结构及信息披露。 评价方法 得分高，意味着较高的治理水平。 权重评级 根据治理要素重要程度不同，赋予不同权重。 信息来源 公开可获得信息，或关键员工访谈。 国内外主要公司治理评价系统 世界代表性的公司治理评价系统设计内容 * * 02 股权结构与控股股东行为评价 股权结构评价 控股股东行为评价 股东治理从股权结构和股东行为两个方面体现。 公司治理研究中股权结构一直是一个核心问题。 一、股权结构评价 （一）股东性质评价 常用的分类有：国有股（国家持股、国家法人持股）和非国有股（境内非国有法人持股、境内自然人持股、境外法人持股、境外自然 国有股是指在股份公司中由国有资产形成的股份，包括国家股和国有法人股。人持股）、控股股东和非控股股东、个人股东和机构股东。 （二）持股比例结构评价 股权结构的计量方法——终极所有权计量 例-深圳中冠纺织印染股份 dos1 =0.0454；ios1 =0.4015 ×0.28 =0.11242； os1 =dos1 +ios1 =0.0454 +0.11242 =0.15782。 os1 = dos1 +ios1 其中, os1：终极所有权比例； dos1 :最终控制者直接持有的股权； ios1：最终控制者间接持有的股权, 等于ΣΠ(控制链条上每一节持股比例)。 股权结构集中度计算方法： CR指数系第一大股东持股比例； Herfindahl指数系前三位大股东持股比例平方和； Z 值系第一大股东与第二大股东持股比例比值。 （三）股权结构评价指标 二、控股股东的行为特征与评价 关联交易状况指标 在年报公司重要事项中披露 上市公司独立性指标 衡量与控股股东是否存在人员、业务、财务、资产、机构等方面的关联 中小股东权益保护 状况指标 累计投票制为公司章程必备内容