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银行和银行控股公司中股权投资的政策声明 2008年9月22日，美国联邦储备委员会发布了一项对银行及银行控股公司股权投资的政策声明，该声明主要针对向银行或银行控股公司投资达到“控制性影响（controlling influence）”的数量进行了解释，使投资美国银行业的机构在不作为银行控股公司的情况下更易进行。以下为简要介绍。 ? CFR§225.144? 银行和银行控股公司中股权投资的政策声明 ? （a）介绍和指导原则 多年来，银行控股公司、非银行金融公司、私人股权基金以及其它公司在银行和银行控股公司中持有少数股权投资。这些投资通常会涉及《银行控股公司法》（Bank Holding Company Act，简称“《BHC法》”）以及联储“Y规则”下适用于银行控股公司的监管、规则和其它要求。总的来说，《BHC法》适用于任何控制银行或银行控股公司（银行组织）的公司。根据《BHC法》，如果（i）公司直接或间接或通过其他一个或多个实体来拥有、控制或掌握银行机构25%或以上的任何类型具有投票权的证券；（ii）公司以任何方式控制银行机构多数董事或理事的选举；或（iii）董事会决定，该公司直接或间接地对银行机构的管理和政策具有控制影响力，那么这家公司被定义为控制一个银行机构。 《BHC法》中“控制”定义要求投资者对银行组织的管理或政策拥有一定数量的影响，但又少于绝对控制，不需要投资者对银行组织的管理和政策拥有绝对的控制权。因此《BHC法》中对“控制”的基本定义是基于拥有银行机构25%或以上投票权股份——这个数量令投资者在大多数时候无法绝对掌控决策，却又在决策过程中起到重要作用。 评估一个投资者是否具有控制银行组织的能力，《BHC法》关注两个问题：首先，对银行组织拥有控制力的公司具有金融和管理方面的实力、诚信和能力，有能力保证银行安全合理的运营。其次，《BHC法》限制银行业和商业的混合。 （b）历史背景 1982年，联储发布了主要针对银行控股集团跨州投资银行过程中所涉及跨州法律的一项银行控股公司非投票股权投资的政策声明（简称《1982年政策声明》），为《BHC法》中“控制”定义的“控制影响力”首次提供了解释。 《1982年政策声明》应用于很多方面，但是联储一直将其作为审查银行组织的少数股权投资是否将使投资者对银行组织的管理或政策具有控制影响力的指导原则。该政策明确了许多结构性方法，例如限制使用那些抑制银行组织管理判断力的契约，限制投资者获得银行组织投票权和非投票权股份的数量，以及限制投资者转移大批量投票权股份的能力。联储相信这将限制投资者对银行组织进行控制。 自《1982年政策声明》开始，联储通过认真考虑投资者对银行组织投资以及与银行组织关系的所有事实和情况，来确定投资者是否对银行组织的管理或决策具有控制影响力。许多少数股权投资者通过向联储提供一系列被动承诺以及避免某个控制增强机制，来避免获得对银行组织的控制影响力。具体来说，少数股权投资者通过以下措施来避免获得银行组织的控制权： 限制其在银行组织中投票权股份以及总股权投资的规模； 避免那些会令投资者对银行组织进行主要决策的管理能力和运营造成限制的契约； 不试图影响银行组织的重要决策和运营； 限制董事和管理人员在银行组织内的交叉任职； 限制投资者和银行组织之间的商业联系。 （c）避免控制的具体途径 自从《1982年政策声明》发布以来，联储审查了大量的在银行组织中的非控制性投资，并相信有必要对这个领域的指导原则进行更新。联储仍然相信，在《BHC法》框架下，投资者可以在银行组织中获得少数股权投资而又不对银行组织具有控制影响力。联储相信，判断投资者是否对银行组织具有控制影响力，取决于每个案例的所有事实和情况。 （1）董事任职 联储通常不允许拥有银行组织10-24.9%投票权的公司（即“少数股权投资者”）进入该银行组织的董事会。回顾以往惯例，联储认为，持有少数股权的股东在通常9-10个席位银行董事会中占有一席，如无其他方面控制力的配合，这些股东也很难影响银行组织的管理和决策。另一方面，当少数股权投资者在董事会席位与其在银行组织中的总体利益比例相匹配，但投票权不超过25%，股东中另有一个银行控股公司，根据《BHC法》控制银行组织时，少数投资者在董事会拥有两席，也不会对银行组织产生控制性影响。 联储认为，进入银行组织董事会的少数股权投资者不应该担任董事会主席或者董事会中委员会的主席。不过，联储认为，少数股权投资者可以成为委员会成员，前提是其在委员会中的席位不超过25%，且没有权利或实际能力单方面制定约束银行组织董事会或管理方面的政策或其它决定。 （2）股权总数 《BHC法》中定义“控制”的三项标准没有明确提到非投票股权投资。然而，联储认为，包括投票权和非投票权股份在内的股权投资总数是衡量投资者拥有的影响力