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地产项目尽职调查报告 一、尽职调查概述、作用及流程 尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的 定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解 除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活 动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行 现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方 的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。 完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职 调查、市场尽职调查等。 （一）实施尽职调查的作用 1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大 的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面 临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险 等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规 避上述风险。 2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过 程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有 助于估算 目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查 第 1 页 共 10 页 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网整理，如有侵权请联系删除!我们将竭诚为您提供优质的文档！ 中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或 有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格 进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。 3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程， 收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合 是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、 管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订 整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心 人才。 （二）房地产项目并购尽职调查流程 在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调 查通常应遵循以下工作流程： 1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组， 既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资 源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估 师等事务所。 2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密 协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易 的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安 排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定， 意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条 第 2 页 共 10 页 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网整理，如有侵权请联系删除!我们将竭诚为您提供优质的文档！ 款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交 易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、 保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息 的违约责任等。 3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首 先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计 制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资 料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方 签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其 提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。 4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企 业及其开发项 目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层 和员工；同时从 目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、 房产、劳动