新三板审计需关注的问题培训课件.pptVIP

* 新三板审计需关注的问题 第一页，共三十九页。 * 相关主题 挂牌主体的架构及相应的重组方案 会计师对各会计科目的关注要点 第二页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 1.重组的意义 重组是指在拟挂牌企业通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合挂牌的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。 * 第三页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 2.改制重组应达到的标准 股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。不能存在委托持股、信托持股以及工会、职工持股会作为公司股东的情形。 主营业务明确，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 * 第四页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 2.改制重组应达到的标准 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。 * 第五页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 2.改制重组应达到的标准 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等法规的要求。 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 * 第六页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 3.重组的主要方法 　资产业务转让。可将与企业存在关联关系可能影响企业挂牌的资产业务转让给与公司不构成关联关系的其他企业或个人；可将与主营业务无关的部分资产出售给其他企业、个人；可将企业或负债转让给其他企业、个人。 * 第七页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 3.重组的主要方法 资产业务收购。可将与公司业务有关的公司外的资产业务进行收购，使其成为公司或合并报表范围的子公司的资产和业务，以解决公司业务能力或关联交易以及同业竞争问题。 * 第八页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 4.重组的关注重点 关注实际控制人控制下的哪些业务需纳入挂牌主体，不能缺失关键的业务链条。 * 第九页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 4.重组的关注重点 在业务整合时，实际控制人控制的其他公司转入拟挂牌主体涉及到的投资转让所得的企业所得税和个人所得税问题，如果平价转让，可能主管税务机关会认定为计税依据明显偏低且无正当理由需核定计税依据。如果溢价转让对实际控制人来说是否税负过重。 * 第十页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 4.重组的关注重点 实际控制人控制的其他公司转入拟挂牌主体涉及到的投资转让所得的企业所得税，考虑特殊税务处理（实际控制人若要对外转让部分股权涉及到重复征税问题）。 对拟挂牌企业关联交易统计，考虑关联交易占比，是否需将发生关联交易的企业通过控股合并的方式纳入挂牌企业子公司范围，减少关联交易。 * 第十一页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 4.重组的关注重点 考虑关联资金往来发生额及资金占用费的大小及相应的营业税及所得税影响，是否通过重组或拟挂牌母公司的选择将关联资金往来变成合并范围内资金往来。 主营业务必须的资产转让所涉及的有关契税、营业税、土地增值税影响。 * 第十二页，共三十九页。 挂牌主体的架构及相应的重组方案 5.拟挂牌主体母公司的考虑 挂牌时或挂牌前需股改的企业，需考虑股改基准日母公司净资产是否低于实收资本。（IPO东土科技采取了整体变更前先减资的处理方式） * 第十三页，共三十九页。 * 会计师对各会计科目的关注要点 总体关注要求： 存在与发生（真实性） 权利和义务（所有权） 完整性 计价与分摊（金额准确性） 截止 分类和列报 第十四页，共三十九页。 * 会计师对各会计科目的关注要点 货币资金 关注现金收入和支付的相关内控制度设计及运行情况 关注个人卡的使用：是否能控制风险，在个人卡使用不可避免时如何进行规范 第十五页，共三十九页。 会计师对各会计科目的关注要点 应收账款、收入 对公司的销售收入的增长与应收账款的增长情况进行比较分析，对应收账款周转天数与同行业进行比较分析，找出其中可能存在的异常情况及不合理的因素。 * 第十六页，共三十九页。 * 会计师对各会计科目的关注要点 应收账款、收入 关注公司的销售模式和特点，确定其收入确认政策是否与其销售模式和特点保持一致、收入确认政策是否符合企业会计准则有关收入确