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2015 年度最经典的 21 个借壳案例分析 2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司重大资产重组 信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》 等有关规定， 借壳上市或借 壳重组是指： 自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额， 占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市， 经证监会核准并已实施后， 再次向 收购人购买资产， 无需按借壳上市处理。 上市公司向收购人购买的资产包括向收 购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的 问题与解答》，借壳重组标准与 IPO 趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》， 重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力， 是否符合证监会有关 治理与规范运作的相关规定， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立 于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、 实际控制人及其控 制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上 执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重 大资产重组中累计向收购人购买的资产总额 (含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为 )，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和 非正常关联交易， 则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案， 涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案： (一)发行股份购买资产 珠海国轩贸易有限责任公等 9 家企业及李晨等 42 名自然人将合计持有的国轩高 科 99.26%股权作价 33.26 亿元出售给东源电器， 东源电器将发行股份 4.88 亿股 向交易对方支付交易对价。 本次重大资产重组完成后， 国轩高科成为东源电器的 控股子公司。 (二)向特定对象发行股份募集配套资金 东源电器拟向特定对象李缜、 王菊芬、 吴永钢、 陈林芳等四名自然人发行股份募 集配套资金， 募集配套资金总额 8.208 亿元， 募集资金总额将不超过本次交易总 额的 25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公 司本次发行的股票。 根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算， 东源电器本次 募集配套资金拟发行股份数量为 1.21 亿股。 本次交易完成后， 东源电器的控股股东将变更为珠海国轩， 实际控制人将变更为 李缜。 早在 2013 年 3 月份，东源电器就表示将通过“卖壳”的方式置出上市公司目前资 产、 吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金。 由于润银生化和 鲁西化工的业务相同， 因此东源电器的《重组草案》中将两者的业务进行了对比。 然而复牌两个涨停板后，比对方鲁西化工公开指出，重组草案中相关内容造假、 交易双方资产评估溢价差距巨大、 东源电器资产被贱卖、 孙益源想低成本实现上 市公司资产私有化等质疑声不绝，最终该重组于 2013 年 12 月 19 日终止。 虽然润银化工借壳东源电器一事未能成行， 但显然这却并未改变东源电器实际控 制人卖壳的决心。 这次的借壳方国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动 力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组 产品、锂离子单体电池(电芯)、磷酸铁锂正极材料等，国轩高科 100%股权评估 价值的增值率为 289.76%。高增值率的背后是公司业绩的高速增长，根据重组 公告， 截至 2014 年 12 月 31 日， 国轩高科总资产 26.35 亿元， 归属于母公司股 东的所有者权益为 11.04 亿元， 最近三年实现归属于国轩高科母公司股东的净利 润分别为 1.28 亿元、2.20 亿元和2.51 亿元。仅从锂电池业务的净利润水平来看， 显然目前还没有一家 A 股同业上市公司能与国轩高科比肩，这也与东源电器业 绩大幅下滑形成了鲜明对比。 本次借壳有以下几处值得关注： (一)借壳方应收账款突然飙升 公告中数据显示， 2011 年到 2014