伊煤B股治理问题分析.pdfVIP

For personal use only in study and research; not for commercial use 浅谈我国企业治理结构 ——以伊煤B 股为例 案例 2000 年9 月11 日，伊煤B 股召开股东大会。本次股东大会共有两项议程： 一是审批给予公司董事和监事的适当津贴；二是审议董事会及高层管理人员年薪 报酬议案。然而，出席本次股东大会的股东却只有董事长 1 人，他代表国有股股 东伊煤集团，代表表决股权 2 亿股，占伊煤总股本的54.64 ％。担任投票表决的 监票和清理工作的监事，也是议案涉及者，最后议案经投票表决一致通过。由于 会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，符合公司法和公司章程中 规定的股东大会一般决议须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。这样，只 有一位股东出席股东大会，就完全合法地通过了董事会的议案。 案例分析 上述案例充分暴露出我国上市公司“一股独大”的特点。 《公司法》规定， 股东大会的主要职能有：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事并决定 董事的报酬；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议 批准董事会和监事会的报告；审议和批准公司的年度预算、决算、利润分配和弥 补亏损方案；对公司增加减少注册资本提出建议；对公司发行债券做出决议；对 公司的合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司的 章程；对公司聘用和解聘注册会计师事务所做出决议。可见，股东大会决定了公 司主要的方向性问题。 既然股东大会如此重要，为什么其他股东不来参加股东大会呢？ 1. 根据公司法规定：股东大会的一般决议只需经出席会议股东所持表决权 半数以上通过即可。而此次董事会议案涉及事项并非特别决议，所以，只要控股 的国有股股东投赞成票，其他股东就算全部投反对票也不可能改变结果，所以其 他股东根本没有出席的必要。 2. 该公司每股收益每况愈下，1997 年上市时每股收益为0.31 元，1999 年 只剩下0.01 元。其他股东早已对管理者丧失了信心，也不关心公司的决议。 3. 其他股东参加股东大会的费用较高，根据成本效益原则，自然不愿来了。 上述这三个原因都可以归结为股东大会流于形式，无法发挥其应有作用。我 国企业进行股份制改造的目的是建立现代企业制度，提高竞争能力和创造利润的 能力。但是改制后，由于一股独大，在许多公司里占了表决权的绝大多数，使上 市公司成了大股东的一言堂，其他股东根本无法发表意见，所以都不出席股东大 会。这样，实质上并未改变改制前的状态，无法适应激烈的市场竞争。 我认为想要改变我国企业治理现状，可以通过以下两个方案。 1. 摒弃股东主义公司治理理论，采用利益相关者理论 股东主义理论是一种历史悠久、影响深远的公司治理思想，它主张股东利益 至上，董事会、监事会、经理层是股东会的受托机构，为股东负责。 然而，现代企业不仅是股东的企业，还是其他利益相关者的企业。利益相关 者包括股东、管理层、员工、银行、供货商、客户、政府等。以公司内部人力资 本（管理层、员工）为例。当代人力资本对企业的发展愈发重要，许多企业因关 键人才而崛起，也有许多企业因关键人才的离开而衰落。我不必赘述乔布斯于苹 果、马云于阿里巴巴、盖茨于微软的作用。而上述三人在他们所属的企业里所持 股份都不大。所以，公司除了股东外，其他利益相关者如公司的管理人员、员工 等也应该是公司的主体，他们应该参与公司的治理。 采用利益相关者理论治理公司，就应明确管理者是公司而不是股东的受托 人，董事会应由各种利益相关者代表构成，而不仅仅有股东代表；董事会不仅仅 有决策和监督的职能，还有咨询和顾问的职能。 采用利益相关者理论治理公司，公司做决策时就要充分协调所有利益相关者 的利益。公司是各种利益相关者的委托人，所以在公司的剩余分配上也应该考虑 各利益相关者的合理要求，只有这样，公司才能获得各方人员的认可，才能长期 发张下去，取得长期效益。 摒弃股东主义理论，采用利益相关者理论。让公司所有的利益相关者参与治 理，可以有效制约大股东左右决议的行为，充分维护利益相关者权益，提高职工 工作