蒙牛对赌案例.pptxVIP

会计学;;; 与三家海外私募投资者合作 海外曲线 IPO;毛里求斯公司;金牛：1134美元认购1134股;结果： “内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。 在三家投资机构进入前，金牛、银牛的股东组成与“内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司在海外上市铺平了道路。; 在首轮投资的引入中，蒙牛与外资方签订了一份对赌协议： 2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层 胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份为32.68%(49%*66.7%)。;对赌协议Valuation Adjustment Mechanism(VAM): ;2021/8/31;获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。三家机构再次向蒙牛注资。 2003年9月30日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900亿股普通股和100亿股可转换证券代替已发行的A类、B类股票。金牛、银牛、MS Dairy、CDH、CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。 2003年10月，3家海外战略投资者认购了开曼公司发行的可转换股证券，再次注资3523万美元。 9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的8001万股股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，至此对蒙牛乳业的持股比例上升到81.1％，第二轮注资完成。;二资注资： 第二轮注资时没有采取认股形式，而是利用可转换证券。 这笔可转债是以蒙牛海外母公司—毛里求斯公司的全部股权为抵押的，未转为股票的证券作为债券，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少了三家机构的投资风险。 其次，本金为3253万美元的票据在蒙牛上市后可转为3.68亿股蒙牛股份，按2004年蒙牛的ＩＰＯ价格3.925港元计算，这部分股票价值达14.4亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛，巩固控制权的机会。 最后，为了进一步确保可换股证券的权益还设有强制赎回及反摊薄条款。 三家投资公司：财务投资特点明显（收益与风险） ;紧随二轮注资的是新的对赌协议：;二次对赌结果：蒙牛胜出;2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待收获。经过内部股权重组后，2004年6月10日，蒙牛乳业（02319，HK）在香港联交所主板挂牌上市，公开发售3.5亿股，发行价3.925HKD，市盈率达19倍，获得公众超额认购率206倍。此次IPO共募集资金13.74亿港元。开盘当天股价上涨22.98%。;三家私募投资者的退出; 蒙牛与摩根士丹利等机构合作融资的案例是对赌协议在创业型企业中成功应用的典型案例。 蒙牛乳业惊人的业绩增长，最终使摩根士丹利等三家外资战略投资者提前终止了对赌协议，另外还兑现奖励给蒙牛管理层6000 多万股蒙牛股份。 摩根等三家私募投资者两轮共投入了6120万美元（4.77亿港元），三次套现总额高达26.125亿港元，投入产出比接近550%，获得丰厚收益成功退出。 对于蒙牛乳业来说，对赌既为其发展融入了相当数量的资金，同时也是一种激励方式，蒙牛的业绩如此出色与该激励密不可分。 这场对赌，实现了实业与资本的精妙配合，优秀的民营企业从国际上最成熟有远见的投资者那里得到了发展事业所需要的资金。　　??????? ;对赌协议本身的作用是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了投资者和资金需求者十足的动力与信心。 对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。 永乐电器就是对赌协议的典型受害者。 融资方：中国永乐 投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 签订时间：2005 主要内容：永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的4.1％ 目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购 ?;?;?;