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商经法B卷解析 商经法B卷解析 一、单项选择题 1.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ 　　A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 　　B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 　　C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 　　D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 　　答案：B 　　解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，本题中，丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续使用，也应该支付费用，所以本题B是正确的。 2.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ 　　A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 　　C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 　　D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 　　答案：C 受本公司的股票作为质押权的标的。所以D项中的决议也违反了公司法的强制性规定。根据《公司法》第1款第三项规定，公司回购本公司股份将股份奖励给本公司职工是合法的，因此本题应选C. 4.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？ 　　A.古某应对70万元债务承担连带责任 　　B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 　　C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 　　D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额 　　答案：C 　　解析：《合伙企业法》第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。《合伙企业法》第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业已负的50万元债务承担连带责任，故应选C.对于D项，尽管合伙人在合伙企业内部会区分各自的份额，但是这并不能免除法律所规定的合伙人在外部对合伙企业债务所负的连带责任，所以D项是错误的。 5.汇票持票人甲公司在汇票到期后即请求承兑人乙公司付款，乙公司明知该汇票的出票人丙公司已被法院宣告破产仍予以付款。下列哪一表述是错误的？ 　　A.乙公司付款后可以向丙公司行使追索权 　　B.乙公司可以要求甲公司退回所付款项 　　C.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破产清算组申报破产债权 　　D.在持票人请求付款时乙公司不能以丙公司被宣告破产为由而抗辩 　　答案：B 　　解析：根据《票据法》第53条规定，持票人应当按照下列期限提示付款：（一）见票即付的汇票，自出票日起一个月内向付款人提示付款；（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。持票人未按照前款规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。第54条规定，持票人依照前条规定提示付款的，付款人必须在当日足额付款。所以汇票持票人在汇票到期后即请求承兑人付款的，付款人有依据汇票记载金额付款的义务。因此，乙作为付款人，不能以出票人被宣告破产为由而拒绝付款，也不能在付款后再要求持票人返还所付款项。但乙公司付款后可以向丙公司行使追索权，乙付款后可以向出票人丙公司的破产清算组申报破产债权。因此本题选B是正确的。 6.绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。根据《破产法》的规定，在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，下列哪一项财产不构成债务人财产？ 　　A.绿杨公司享有的未到期债权 　　B.管理人撤销绿杨公司6个月前以明显不合理价格进行交易涉及的财产 　　C.绿杨公司所有但已设定抵押的财产 　　D.绿杨公司购买的正在运输途中的但尚未付清货款的货物考点： 　　答案：D 　　解析：《企业破产法》第30条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。第31条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）