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证券法 第一节 证券法律制度概述 第二节 证券市场法律关系 第三节 证券发行法律制度 第四节 证券交易法律制度 * 第五节 上市公司非流通股股份转让 第六节 禁止证券欺诈法律制度 第七节 上市公司收购法律制度 第八节 可转换公司债券 第九节 证券投资的若干问题 第十节 证券法律责任 * 第一节 证券制度概述　　一、 证券及其风险  （一）证券的法律性质  （二）证券投资的风险  市场风险、经营风险、银行利率风险和通货膨胀对债券的风险。 * （三）证券的特征 　　1、证券代表一定的货币权利 　　2、证券代表发行人一定的财产价值 　　3、证券是一种法律文件 　 * 二、证券的基本内容 　（一）上市证券和非上市证券　（二）股票和公司债券  　　 股票收益率的相关指标和债券收益率的三种因素决定。 * 债券与股票的区别 　　（1）债券是持券人向发行人（公司）请求返还本息的权利凭证，债务人在债券期满时负有偿还债券本息的义务；而股票是持票人向股份公司请求分配股息和红利的凭证，股票没有期限，非因公司清算或者依法回购，不偿还持票人股票价值。 * （2）债券的利息固定不变，收益一般低于通货膨胀，而股票的收益则随着公司盈利状况而定，生产经营正常的公司其股票票面价值收益一般要高于通货膨胀。  （3）债券的市场价格变动幅度小，投资风险也小，是一种比较稳妥的投资方式；而股票的市场价格变动幅度大，因收益大导致风险也大，人们进入股市应当谨慎。 * 三、证券市场的常见问题 （一）绩优股与垃圾股 绩优股主要技术指标尤其是每股税后利润和净资产收益率均居行业平均水平之上。垃圾股一般价位较低，不值得投资。（二）配股与ST股 ST股的特别处理期间一般不少于12个月。 * （三）买壳上市与借壳上市 “壳”是指上市资格。买壳上市实质上是为了将来能够发行新股，达到从证券市场融资的目的。（四）除权与除息  除权是因股本增加而形成的剔除行为。除息是因红利分配引起的剔除行为。 * 第二节 证券市场法律关系　　一、证券市场概述 　　1．发行市场 　　2．证券交易市场 　　3．场外交易市场  * 证券的场外交易市场主要包括店头市场、三级市场和四级市场三种市场。 （1）店头市场是指证券自营商不通过证券交易所的交易平台，而将未上市的证券和部份已上市的证券直接与客户交易，交易的方式一般为议价，较少采用竞价方式。 * （2）三级市场是指拥有大量证券者为节省交易费用，绕开交易所，通过经纪人在市场外进行议价交易。 （3）四级市场，是指拥有大量证券者绕开证券公司，利用其在证券交易所所占有的席位，相互之间直接交易，以节省交易佣金，提高交易速度和保持交易的隐秘性。  * （二）证券市场的种类 　　 1．股票市场 　　 2．债券市场 　　3．国债市场 　　4．投资基金市场  * 第三节 证券发行法律制度一、公开发行证券的条件 　　（一）公开发行证券的前置条件 　　 （二）公募证券的认定  （1）向不特定对象发行证券的 　　 * （2）向特定对象发行证券累计超过200人的（3）法律、行政法规规定的其他发行行为符合公募证券情形的，也将被视为公开发行证券。 　　二、 证券发行保荐制度 三、股票发行的条件 　　（一）发行股票须报送的文件 　　　　 * （二）股份公司公开发行新股四、公开发行公司债券的条件 1．净资产条件  2．负债余额条件 3．利息条件 　　4．符合产业政策 * 5．利率适当 　　6．其他条件 五、证券发行的核准 　　（一）发行审核委员会 　　（二）证券发行核准 　　 　　 * 六、证券发行程序 　　（一）发行公告  （二）证券的销售 　　 （三）证券承销合同的主要内容 　　 1．明确主体 　　 2．承销证券的基本情况  * 3．证券承销的期限 　　 4．证券承销的对价 　　 5．违约责任 6．其他事项的约定 （四）撤销核准  * （五）股票发行失败 　　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。  * 第四节　证券交易法律制度一、证券交易的一般规定 　　 （一）证券交易的原则 　　1．合法原则 　　2．限制交易原则