企业核心技术管理定稿版.pdf

企 业 核 心技 术 管 理 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】 企业核心技术管理 第一章 发行人基本情况调查 发行人名称： 索引号： 调查目标和调查程序 是否 调查中发现的问 索引 备 适用 题 号 注 第一节 发行人的历史沿革 一、调查目标 1、发行人设立前，主发起人的历史演变 情况 二、调查内容及方法 1、取得主发起人关于其历史沿革的说 明，要求其填报主发起人历史沿革情 况调查表（表 1-1），并根据情况分别 取得主发起人设立、变更等相关环节 的政府批准文件、营业执照、工商登 记表等，了解主发起人是否经历过改 制、名称变更、主营业务变更、重大 收购兼并、隶属关系及控制人变动等 情况，并收集相关证明文件和资料； 第二节 发行人的设立及股本演变情况 一、调查目标 1、发行人的设立是否规范； 2、发行人的股本变化的行为和程序是否 合法、规范； 二、调查内容及方法 （一）发行人的设立 查阅发行人律师对此问题的调查清单，与 重点关注出资的 律师进行沟通，就调查的范围和方 确定性 法，进行协调，进行统一调查。 1、取得发行人设立的所有文件，包括发 起人协议、资产评估报告（含评估机 构资格证书及评估确认文件）、验资 报告（含验资机构和经办会计师资格 证书）、政府有权部门批准设立文 件、政府有权部门关于股权设置的批 准文件、创立大会会议纪录和决议、 工商注册登记表、工商营业执照、公 司章程等。若发行人为有限责任公司 变更为股份有限公司的，应取得变更 时的审计报告；若发行人是由原外商 投资企业改组为股份有限公司的，应 取得国家外经贸主管部门的批准文 件。 2、根据上述文件，检查发行人是否发行 过内部职工股，是否存在或变相存在 职工持股会或工会持股的情形； 检查是否存在自然人持股，若 有，是否符合中国证监会的规定（如 自然人股东人数的限制）； 3、取得发起人或股东的营业执照、年检 记录，检查其是否依法存续； 4、取得发行人设立时的验资日（评估 日）资产负债表和注册登记日（建帐 日）资产负债表，检查发行人在设立 过程中，从验资日至注册登记日期间 是否发生有关资产、负债、损益的变 化。 4．1 如果存在变化，应取得相关法律文件 （如发起人协议或决议等），检查是 否明确了有关利益关系，以及是否合 理、合法； 4．2 如果上述期间实现的利润已作出决议 分配给发起人的，且自评估基准日起 存货、固定资产、无形资产等资产未 根据评估价值进行成本结转或调整折 旧或摊销计提数的，应取得发行人对 上述利润分配是否会导致发起人出资 不实，影响公司资本保全问题的说 明，明确由此产生出资不实或影响资 本保全的责任及具体解决办法。若没 有，应提请发行人采取措施，以确认 发行人不存在侵害股东利益的情况。 5、如果发行人设立时涉及对原企业债务 的处理，则应取得原企业向大额债权 人发出的询证函及相关大额债权人的 书面承诺，检查是否已取得所有大额 债权人的同意，是否存在任何争议和