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有限责任公司异议股东股份回购请求权制度探析 作者简介：李丹萍，女，云南财经大学法学院讲师。 作为一种重要的现代企业制度，有限责任公司因其人合兼资合的特点，有其 自身独特的运行规则。公司法修订后引入了有限责任公司的特殊股权转让制度— 异议股东的股份回购请求权，以作为对资本多数决原则下对股东的一种救济制 度。有限责任公司异议股东的股份回购请求权的特点、理论基础及其行使的程序 做出了自己的解读和分析，并针对现行公司法中存在的相关缺陷提出了完善建 议，以期填补公司法现有规定的不足，进一步完善我国有限责任公司的异议股东 股份回购制度。 标签：有限责任公司；异议股东；股份回购 1 有限责任公司异议股东股份回购请求权的特征 《公司法》修订后引入了股份回购制度，所谓股份回购，是指公司购回本公 司股份的一种法律行为，公司法对股份有限公司和有限责任公司的股份回购分别 作了不同规定，在回购的价值目标、回购的原因等方面两类公司都存在较大区别， 本文只讨论有限责任公司的股份回购问题。公司法第75条规定，“有下列情形之 一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股 权……”有限责任公司股份回购的原因只有一种——异议股东行使股份回购请求 权。异议股东股份回购请求权，又称股东的退股权，“是指股东会做出对股东利 益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以合理价格收 买其所持有的股权，从而退出公司的权利。”异议股东股份回购请求权为股东保 护自己的合法权益提供了一条有效的救济途径，具有以下几个特征： （1）异议股东股份回购请求权的行使，其实是一种特殊形式的股权转让， 与其他形式的股权转让相比，其特殊性表现为，股权转让的主体是特定的，股权 的出让人仅限于异议股东，回购的主体即受让人是公司自身；另外，公司回购股 份时，回购资金来源于公司本身而非其它受让人，所以回购会引起公司资产的减 少，而一般的股权转让只会引起股权在不同股东之间的流动，但公司的总资产并 不会受到影响。从这个角度而言，公司回购股份与一般的股权转让存在较大的区 别，是否属于“股权转让”的范畴值得讨论。笔者认为，股权转让是股东将其对公 司所有之股权让渡给受让人，由受让人取得股东资格的一种法律行为。股权转让 的原因有二，一是由转让人和受让人根据自愿原则，通过股权转让协议完成股权 转让。笔者暂且称其为股权的常态转让模式，即股权的协议或者合意转让。二是 由于法定事由的出现，导致股权的转让和股东的变更，称其为股权的非常态转让 模式。两种原因引起的股权转让在转让条件、程序等方面存在诸多区别，但都属 于股权的继受取得，获得股权后的后果是一致的。从结果上看，股份回购请求权 毕竟引起了股东出让自己所持股权，退出公司经营的客观事实，股份回购就是一 种特殊的股权转让形式。