第2章证券的发行.pptVIP

第2章 证券的发行 新中国第一只股票的发行 上海飞乐音响公司1984年发行的股票（通称“小飞乐”），是改革开放后我国公开发行的第一支股票。 “小飞乐”承担起了我国证券市场从无到有——零的突破。 证券的发行 公募 公开募集（Public placement) 公开发行（public offering) 发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。 特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本较低 注意：只有公开发行的证券才能上市 私募（Private placement) 面向少数的、特定的投资者——定向募集，因为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不能上市。 国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终上市，对普通股民来说非常的不公平。《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司的规定。 证券的发行 初级市场发行普通股票的两种类型。 首次公开出售（IPO，Initial Public Offering）是把股票或债券卖给普通的投资大众。 成熟新证券(seasoned new issues)是指已有股权上市的公司发行的证券。 股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 被认为是一家规范的，有良好业绩和发展前景的大公司。 使创业者获得创业收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉 股票首次公开发行的利弊 公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 首次公开发行的条件 适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 初次发行条件： 其生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总股份35 ％； 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其股本数的比例不得高于 20％； 首次公开发行的条件 公司股本总额不少于人民币 5000万元； 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％； 千人千股 发起人在近3年内没有重大违法行为； 近3年连续盈利等。 增资发行条件： 前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好； 距前一次公开发行股票的时间在1年以上 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 首次公开发行的条件 上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。 首次公开发行的方式 股票和债券的公开发行通常都是通过投资银行的承销来实现的。实际上，担当承销任务的通常不止一个投资银行。一个主承销商与其他投资银行组成一个承销辛迪加，共同负责股票的发行。 承销发行证券有两种方法 全额包销方式：根据包销协议的安排，由投资银行先从发行公司购买证券，然后再转卖给公众。 代销方式：在这种协议下，投资银行同意帮助发行公司向公众销售证券，但实际上自己并不购买证券。投资银行仅仅扮演公众与发行公司间的中介，这样，银行就不必承担不能按约定价格将证券销售给公众的风险。 证券发行管理制度 世界范围内股票发行制度有两种：注册制和核准制 注册制 发行人在准备发行证券时，须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。如果申报文件没有包含任何不真实信息且证券主管机关对申报文件没有异议，则经过一定法定期限，申请自动生效。 在注册制下，发行人的发行权无须由国家授予。 核准制 指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。 主管机关除了进行注册制所要求的形式