母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析.pdfVIP

母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析--第1页 母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理 分析 （一）案情介绍 甲公司是在中国设立的外商独自有限公司,经营范围为生产和销售音响插头、电线和五 金塑胶制品的工业制造企业，乙公司为甲公司的全资子公司，即甲公司持有乙公司100% 的股权。为进一步提高甲方的资产质量，优化财务状况！甲方拟进行重大重组，重组协议 约定如下： 1、甲方将其拥有的土地使用权及建筑物评估作价人民币106,000,000元（其中土地使 用权作价70,954,000元，建筑物作）划转到其全资子公司乙方作为投资入 股的出资方式,参与利润分配,共同承担风险。乙方将划入的土地使用权和建筑物作为其注 册资本。 2、乙方以股份支付的方式将上述的全部转让价款在土地使用权办理好过户手续和工商 登记后，按本合同约定的作价投资额向甲方签发出资证明书。 假设甲公司划入乙公司资产占甲公司总资产的比例超过50%，甲拥有的土地使用权及建 筑物的计税基础为10000万元（土地使用权计税基础为7000万元，建筑物计税基础为 3000万元），土地使用权已经累计摊销3500万元，建筑物累计折旧750万元。同时假设 甲划转资产投资到乙公司的行为，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款 为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营 活动。 母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析--第1页 母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析--第2页 请分析甲和乙的财务税务处理？ （二）财务处理 1、甲公司的账务处理 本合同的实质是甲公司用其土地使用权和建筑物作价进行投资入股形式有偿划转到其 100%持股的子公司乙名下，即甲公司用其土地使用权和建筑物与乙公司的股权根据《企业 会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（三）项的规定，通过非货币性资产交换取 得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交 换》的有关规定确定。 基于以上税收政策规定，甲公司账务处理为： 借：固定资产清理2250万元 累计折旧——750万元 贷：固定资产——建筑物3000万元 借：长期股权投——一乙公司10600万元 累计摊销——无形资产土地的摊销3500万元 贷：固定资产清理3504.6万元 无形资产7000万元 营业外收入——处置土地使用权收入3595.4万元[70,95.4万元- （7000万元-3500万 元）] 同时，借：固定资产清理1254.6万元 贷：营业外收入 1254.6万元 2、乙公司的账务处理： 借：固定资产——建筑物3504.6万元 母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析--第2页 母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析--第3页 无形资产——土地使用权7095.4万元 贷：实收资本——甲公司10600万元 （三）税务处理 1、甲公司的税务处理 （1）营业税的处理 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191 号）第一条规定： “以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投 资风险的行为，不征收营业税。”基于此规定，甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入 股的方式划转到乙公司名下，是不征营业税的。 （2）土地增值税的处理 《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税 [2015]5)第四条规定:“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国 有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”第五条规定： “上 述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。” 由于本案例中的甲和乙公司都是非房地产企业，基于以上税收政策规定，甲公司将其土 地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，暂不征土地增值税。 （3）企业所得税的处理 《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税 〔2014〕116号）第一条规定： “居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产 转让所得，可在不