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拟上市公司所得税风险解析  淮安地税 2015.06.第1页，共74页。 引言　　 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 --依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 --会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。  --应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 --有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 税务行政处罚最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重第2页，共74页。 主要内容一、企业所得税相关内容二、个人所得税相关内容三、日常征管事项（略）第3页，共74页。 一、企业所得税相关内容(一)企业所得税简介纳税人注册地和实际管理机构标准征税对象居民企业 1.依法在境内成立； 境内、境外的所得2.依外国（地区）法律成立，但实际管理机构在境内的企业。非居民企业1.依外国（地区）法律成立且实际管理机构不在境内，但境内设立机构、场所； 1.机构、场所取得的来源于境内所得； 2.发生在境外但与所设机构、场所有实际联系的所得；3、虽设立但所得与之没有实际联系，就来源于境内所得缴纳企业所得税。2.境内未设立机构、场所，但有来源于境内所得。境内未设立机构、场所，就来源于境内所得缴纳企业所得税。第4页，共74页。 一、企业所得税相关内容 (一)企业所得税简介应纳税所得额的计算：直接法：　　　应纳税所得额＝收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损间接法：　　　应纳税所得额＝会计利润总额±纳税调整项目金额第5页，共74页。 一、企业所得税相关内容(一)企业所得税简介第6页，共74页。 一、企业所得税相关内容(二)上市前后代表性业务涉税处理1、增资扩股(1)企业股东直接投入资金增资扩股不涉及企业所得税；(2)用资本公积(股票溢价发行收入形成资本公积除外)、盈余公积和未分配利润转增股本： ①股东为法人的：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 ②股东为个人的，应按利股红所得项目征收个人所得税(见个税部分)(3) 用非货币性资产增资—(见2、非货币性资产投资) 第7页，共74页。 一、企业所得税相关内容2、非货币性资产投资： 企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。财税(2014)116号 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 公告2015年第33号企业可能存在的风险：　　（1）未按公允价值确认非货币性资产投资转让所得，少缴企业所得税；　　（2）因条件变更不再符合递延纳税政策，对尚未确认的转让所得未一次性确认。 第8页，共74页。 一、企业所得税相关内容3、重组改制 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。　　　债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立中有清偿所得、资产转让及股权转让所得等重组所得的，涉及企业所得税。　　　企业重组业务企业所得税处理：财税〔2009〕59号　　关于促进企业重组有关企业所得税处理问题　　资产（股权）划转企业所得税征管问题企业可能存在的风险：　　　（1）有重组所得，未纳入应纳税所得额缴纳企业所得税；　　　（2）不符合特殊性税务处理条件而享受优惠（目的、改变比例、实质性经营、再转让等）　　　（3）未按公允价值计价　　　（4）未进行备案 第9页，共74页。 一、企业所得税相关内容 例题：　　　2011年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元;乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理