马连福 《公司治理》（第3版）第3章.pptxVIP

公司股权结构设计《公司治理》 马连福第三章 CONTENTS目录第一节股东权利与义务第二节股权结构设计模式第三节股东大会运行与股东大会表决机制设计第四节投资者关系管理策略第三节股东大会运行与股东大会表决机制设计 股东对公司拥有什么样的权利和义务？本章的学习目标了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务; 掌握股权结构的设计; 学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题; 掌握股东 (大)会运行和表决机制的设计; 了解投资者关系管理的含义与内容。不同阶段、不同类型的公司选择何种股权结构模式？公司的股东大会是如何运行的？ 引入案例为何立下如此遗嘱： “后三代不准当老板”（阅读后讨论） 01股东的权利与义务股东的定义股东的权利股东的义务股东的法律地位 股东的权利与义务--股东的定义股东(shareholder)：是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础，没有股东就不可能有公司。 隐名股东和显名股东隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。机构股东和个人股东机构股东是指享有股东权的法人和其他组织，包括各种基金、保险等(延伸阅读3-1)。个人股东是指一般的自然人股东。创始股东与一般股东创始股东：组织设立公司、签署设立协议。一般股东：出资、继承、接受赠予而取得股东权利、承担股东义务的人。控股股东与非控股股东以股东持股的数量和影响力来划分，可分为控股股东（延伸阅读3-2）与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。大股东与中小股东根据公司支配权与持有的表决权资本数量来划分，股东可分为大股东和中小股东，这是一组相对的概念。 股东的权利与义务--股东的权利投资受益权：股东以其投资取得公司股东的法律地位，因而具有要求投资回报的权利。股东的受益权包括股利分配权、清算剩余分配权。优先认股权：公司发行新股增加资本时，按照原股东的持股比例，给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票，以获取资本收益或转移风险。投票表决权：在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。 股东的权利与义务--股东的权利建议权和质询权：建议权是指股东对公司提出有关经营管理方面的意见、改善措施、方案的权利；质询权是指股东对公司的决策失误、管理不当、高管人员的不尽职或失职行为提出质疑，要求其改正的权利。选举权：即股东选择董事、监事等公司管理者的权利，当然，股东也有被选举的可能。知情权：是股东最基本的权利之一，主要包括告知权和查阅权（事例3-1：股东的知情权）。诉讼权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。根据《公司法》，股东有权提起的诉讼主要有两种：一是直接诉讼；二是派生诉讼（事例3-2：特别代表人诉讼第一案）。 股东的权利与义务--股东的义务出资义务：股东的出资义务，即股东必须依其所认数额向公司缴纳股款。承担有限责任的义务：股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任；股东除其出资外，对公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关，除非特别例外，如“揭开公司的面纱”。股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。（事例3-3：苏美材料对股东侵害公司利益不吱声） 股东的权利与义务--股东的法律地位股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权，广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利，即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲，股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利。通常所说的股权是指狭义上的股权。股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东之间的法律关系上。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格，按其出资或所持有股份的性质和数额，在权利和义务上享受平等待遇，不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。 02股权结构设计模式股份的含义与种类股份比例设计股权结构模式 股权结构设计模式--股份的含义股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即股份 (stock)。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；是股东权利与义务的产生根据和计算单位；股份通过股票表现其价值，并且可转让。（事例3-4：脸书上市， 油漆工成富豪） 股权结构设计模式--股份的种类根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小，可将股份分为普通股份和优先股份。普通股份普通股，是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等，没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点：一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享