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标准的公司并购协议的重要条款有 哪些 陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也 极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条 款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又 以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。 热门城市：华蓥市律师 天长市律师 荔湾区律师 清镇市律 师 鄞州区律师 彭山县律师 霍邱县律师 江宁区律师 公司并购，就是公司之间的合作与收购行为，他一般是指由 两家或者是更多公司合并在一起，成为一个规模大一点的新公 司，最终达成收购行目的，由此公司进行运行，下面，就让为我 们简单的介绍一下标准的公司并购协议的重要条款。 并购协议中的重要条款： 1、陈述与保证。 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有 二： 一是公开披露相关资料和信息; 二、承担责任。 由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往 要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说 包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、 劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说，陈述与保证 则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向 等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对 方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张 赔偿或退出交易等方式避免风险。 2、卖方在交割日期前的承诺。 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准 予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不 得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方 如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。 3、交割的先决条件。 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的 标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约 定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常 说的合同解除。 可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即 使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定 的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处， 避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。 4、赔偿责任。 对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设 条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价 格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等 在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这 样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且 使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因 客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实 情况而嫁祸于另一方的交割风险。 至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随 时置责任人与不确定的失蘅状态，从而加大其风险。有鉴于此， 我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范 围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目 内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。 在并购中，根据并购目的，来调查目标公司是买方的义务， 买房应该知道，不会因为一些问题而失去目标公司，所以标准的 公司并购协议的重要条款中也特别强调，基于两者的相互公平之 上，双方应该彼此调查一下相互的情况，从不会发生不必要的事 情。更多相关知识您可以咨询新乡律师。