法律尽职调查流程.pdf

法律尽职调查流程--第1页 第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所 以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即 应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深 度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查 的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调 查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采 取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能 发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交 易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、 法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托 人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师 应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交 易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查 法律尽职调查流程--第1页 法律尽职调查流程--第2页 企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作 为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原 因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地 选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企 业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职 调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以 及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于 委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效 减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深 度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有 助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也 给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议 的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程 序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单 法律尽职调查流程--第2页 法律尽职调查流程--第3页 位以及调查人员将使用的问卷格式等内容。 (8)确认尽职调查服务期限：根据对尽职调查工作范围和工作量的预 判，确认承办律师需要的工作时间，并尽量留一些机动时间。一般而 言，承办律师的工作期限可能因为被调查企业是否配合，提供资料、 文件的快慢等而受到影响。因此，承办律师在确定大致服务期限时， 要把可能的影响因素向委托人事先说明。 (9)评估尽职调查的成本数据：为每一位调查人员或起草人员制定时 间成本和支出预算(特别注意从事较多外围工作的人员)。这有助于承 办律所控制服务成本，并可以提前让委托人了解除了法律服务费以外 未来需要报销的费用幅度。 第22条【承办律师团队组建】 在委托人及自身条件允许的情况下，承办律师团队组建应考虑： (1)选定团队主要负责人、总审承办律师及主要承办律师团队成员; (2)确定工作小组及工作分配。一般情况下，可以由每两名承办律师 组成一个工作小组，其中一名承办律师主要担任摘要及报告部分的起 草人，另一名律师在协助前者从事同样的工作外，将主要负责调查访 法律尽职调查流程--第3页 法律尽职调查流程--第4页 谈、独