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避免非正式言论代替公告 冯导不再预测票房 “…《非诚勿扰2》的票房？…” “…公司不让预测票房，说是不能误导股民 …” 第29页，共43页。 避免非正式言论代替公告—微博 史玉柱“微博事件” 2011年8月24日上午，民生银行A股第二大股东中国人寿副总裁刘家德答媒体问时说有意增持民生银行，A股开盘9分钟时，第五大股东上海健特生命科技有限公司实际控制人史玉柱在微博（）上批评中国人寿：“别虎视眈眈想控股中国唯一民营重要银行民生银行；失去民营机制的民生银行，将失去核心竞争力，告别高速成长。” 随后，史玉柱的微博被立即删除。 史玉柱发布上述微博后的三日内，民生银行H股涨升3.9%，报收6.66港元，A股涨5.2%，报收6.09元。三日累计涨幅致史玉柱旗下公司所持该行股份浮盈2.36亿元，中国人寿股票亦浮盈3.6亿元。有人因此说：“一句话涨5个亿，别人做不到，史玉柱做到了，而且只耗时不到一天。” 媒体报道，史玉柱被请喝咖啡，并一度声称“封博”。 第30页，共43页。 避免非正式言论代替公告—微博 J公司中报预约披露时间变更微博泄露事件 2011年7月4日下午，有人在微博上发布了J公司延迟中报披露消息，此事正式公布是在7月5日。J公司中报披露时间延迟的消息已被提前泄露。 随着公司将中报披露时间由2011年7月8日延迟至8月23日，“中报第一股”概念被证伪，股价应声而落，连续4个交易日下跌，跌幅达到7.93%，而同期深圳成指仅微跌0.3%。 南京一位投资者冲着“中报第一股”概念买了J公司，看到微博后就立即卖了，他说：“幸亏卖得早，不然现在就套住了。”苏州一位投资者说：“这个公司说话不一致，而且还提前走漏风声。我现在亏了两万，要求赔偿。” 第31页，共43页。 避免非正式言论代替公告 微博思考 措施 微博可快速生成和消化信息，其传播方式为裂变式、交互式，其用户量大，名人汇集，影响面很广。 在微博等新媒体上泄漏内幕消息，不止公司高管可能会犯错，相关的中基层人员也可能犯错，曾经有上市公司的内部人员在微博上发布“公司中标合同”的内幕消息，后来该消息被证实为真实。 上市公司要求相关人员要加强自律，在微博中“口风要严”。 交易所研究新形势下的监管方式 第32页，共43页。 点评： B公司的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条，及《主板上市公司规范运作指引》第5.1.12条的规定。交易所对B公司分管子公司的营运总裁和董秘进行通报批评处分。 网站管理 案例 因涉及#矿概念，B公司股价自2011年1月以来持续上涨，公司对多个券商研究报告提及公司拥有的矿资源的说法和投资者相关问询均予以否认。我所根据举报线索，在B公司控股子公司T（持股比例51.91％）的网站上发现有“T公司拥有近2.68亿吨储量、适合于……的优质#矿产资源，可以确保原料供给稳定、持续”的宣传报道，媒体广泛报道后T公司已从其网站上撤下了该网页（我所已对该网页进行截屏并予以了保存）。 在是否拥有＃矿的问题上，B公司表述和T公司网站上的表述不一致。B公司没有对子公司T对外披露的信息进行有效管理和严格审查，造成公司股价异动，市场影响恶劣。 第33页，共43页。 第3部分 披露责任及注意事项 第34页，共43页。 董监高的披露责任 定期报告 临时报告 董事、高管对定期报告签署书面确认意见（管理办法第24条） 经理、财务负责人、董秘及时编制草案，提请董事会审议（第39条） 董秘负责送达董事会审阅（第39条） 董事长负责召集、主持董事会审议（第39条） 董秘负责组织披露（第39条） 监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制及审核程序是否合法合规，报告的内容是否真实、准确、完整反映公司实际情况（第24条） 董事、监事、高管知悉重大事件发生后，立即报告（第40条） 董事长接到报告后，立即向董事会报告，敦促董秘组织披露（第40条） 董事应了解并持续关注公司生产经营、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料（第42条） 董秘负责组织协调披露事务 监事对董事、高管履责行为进行监督，发现披露存在违法违规问题应调查并提处理建议（第43条） 第35页，共43页。 股东、实际控制人的披露责任（证券法、管理办法第46条、第48条） 股份变动 股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权 拟对公司重组 上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控制人过错的，股东、实际控制人应当与公司承担连带责任。（《证券法》第69条） 上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披