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国有企业董事会治理50问 “正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。董事会作为公司内部治理结构的核心, 是公司治理制度完善的关键。无论采用什么样的公司治理模式,董事会的质量都 是决定公司治理水准高彳氐的核心要素。企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而 出，关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司 自身经 特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。 L董事会的基本解读？ 答:在现代法人治理结构体系中，董事会是链接股东和管理层的桥梁，是其 他治理机制发挥作用的重要平台，也是基础的公司治理机制的内部控制系统。 所以，董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回 报的重要指标。董事 会作为—企业的经 决策机构，主要由董事们组成。除了董事，董事会还有一 些附属机构或者岗位，比如董事会秘书、董事会专业委员会，这些机构与岗位都 由董事会组建或者任命，辅助董事会开展具体决策与经 活动，对董事会负责。 2、董事会在公司治理中的地位以及功能？答：在整个公司治理内部机制中,董 事会治理居于核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双重功能：一方面作为 经 者要负责公司的重大经 决策；制定政策和制度；对全体股东负责和向股东 报告公司的经 状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；雇佣管理人员经 公司而使股东的资产增值；另一方面要履行监督职责，监督经理人员的行为，防 止其损害股东利益。董事会的功能定位是由股东（股东会）赋予的，而董事会会 根据企业的经 特点以及董事会的情况，将股东会授权给自己的部分权力再次授 权给经理层，从而形成多层级委托代理行为。从这方面来看，经理层是向董事会 负责，而不是向股东会负责的。《公司法》对董事会角色定位：1）董事会是公 司的决策机构，由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开展工作的机构。 2）对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。在实际 运 中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼,以确保企业的持续健康 发展。36号文对董事会角色定位：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的 指导意见》（国办发（2017） 36号）指出：1）董事会是公司的决策机构。2 ） 董事会要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公 司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风 险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选 人用人、薪酬分配等权力，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作 报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理 层试点，加强对经理层的管理和监督。3、董事会在公司治理中的作用？答:（1） 董事会作为公司的代表与各方建立良好关系。各方 包含了所有的股东方、政府机 构、社会公众、企业外部合作单位、债权人以及内部的各级员工等。（2 ）董事 会的决策在着眼于公司长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人 以及公司职工等各方利益，公司董事会的运作要符合公司治理相关法律法规以及 公司章程的要求。（3）董事会拥有法定的支配公司财务权利,同时也依法对公 司承担相应的义务和责任。董事会应该做到该董事会管的要管，不该董事会管的 坚决不管,既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。既 要到位”,又不越位”。4、董事会在公司治理中显示的治理能力是什么？答: 董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键就 是要通过一系列的内部、夕卜部机制 来实施共同治理，保证决策的科学性、监督的 有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。决策的科学性是董事会 的最重要的治理能力，通过董事们的专业能力，利用一系列的辅助机构的支持, 董事会做出符合公司长远利益与各个股东利益的决策，以维护企业的长期发展。 监督作用 包含两个方面，一方面是董事会要建立有效的机制，监督董事会决策在 经 层的落实，以确保决策实现得到保证。另一方面是董事会要监督经理层的行 为不损害公司利益、股东利益。5、目前，存在哪几种不同风格的董事会？答： 国内对董事会并没有明确的分类，根据全美董事联合会咨询委员会（NACD ）提 出的功能性分类，可分为 把董事会分为四类：（1）橡皮图章型董事会 （rubber-stamp board ）。即双低型。这种风格的董事会，对人际关系的关 切程度和对工作的关切程度都很低，它不能起到董事会的真正作用，往往是为了 对付公司法