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企业并购管理第1页/共55页 2第三章 企业并购管理第一节 企业并购管理概述第二节 并购估价第三节 并购筹资与运作第2页/共55页 3第一节 企业并购概述一、企业并购的概念二、企业并购的类型三、企业并购动因第3页/共55页 4一、企业并购的概念企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投资行为。包括：兼并：以现金、证券或其他形式购买其他企业产权使其丧失或改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。称为新设合并收购：用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。称为控股合并。二者区别：兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；收购中，被购企业仍为法人实体，仅转让部分产权；兼并后，兼并企业成为目标企业新的所有者和债权债务承担者，是资产、债权、债务的整体转换;收购后，收购企业是目标企业新股东，以其收购股份的出资额为限承担被收购企业风险。第一节 企业并购概述第4页/共55页 5一、企业并购的概念收购分为：资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部门），以实现控制； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担 其债务。股票收购：直接或间接购买目标企业部分或全部股票，以实现控制； 说明：购买企业股份，成为股东，承担其债权债务。收购的经济意义：经营控制权易手。第一节 企业并购概述第5页/共55页 6二、企业并购的类型1.按双方的行业关系分横向：同行业、同产业、同类竞争对手水平收购，实现规模经济和行业集中。 影响：a. 有利于社会效率提高和资源优化配置； b. 减少竞争，但却助长市场垄断。纵向：生产过程、经营环节相衔接的企业间垂直并购，有前向（向下游）和后向（向上游）两种。 影响：a. 有利：减少中间环节，节约仓储运费，降低交易成 本，加速周转； b. 不利：企业过于集中于某行业经营，该行业状况不好 时，风险加大。第一节 企业并购概述第6页/共55页 7二、企业并购的类型1.按双方的行业关系分混合：两个或两个以上没有直接投入产出关系的企业间并购。 三种形态：产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场占有率。纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。 影响：a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；b.缺：导致企业财力分散，难以管理。第一节 企业并购概述第7页/共55页 8二、企业并购的类型2.按并购实现方式分购买式并购：以现金购买目标企业资产或股票以取得其产权。购买资产 现金或现款对价→大部分或全部资产[或资产→资产（股权.）]购买股票 现金或现款对价→股票[一级或二级市场上]； 当目标企业为上市公司时，可要约收购或协议收购。承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务特点：a.交易不估价，以其债务产权比定价，目标企业法人主体消失；b.减少并购企业现金支出，但原资本结构可能受影响。第一节 企业并购概述第8页/共55页 9二、企业并购的类型2.按并购实现方式分股权交易式并购 并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产 并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况：股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。 全部：法人资格丧失 部分：保留法人资格 ?一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。股权交换资产向被并购企业发行新股交换其资产；被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。第一节 企业并购概述第9页/共55页 10二、企业并购的类型3.按并购融资渠道分杠杆收购：第一节 企业并购概述目标企业资产融资方并购企业收购未来现金流还本付息资本代价的付出抵押取得资金第10页/共55页 11二、企业并购的类型3.按并购融资渠道分管理者收购（MBO） 所有权与经营权合并。注意点：a.收购的股份以非流通性国有股、法人股为主；b.收购所需资金可以是现金、购股期权、分期支付、收益权承诺等方式；c.控股程度可依各上市公司实际安排，选择完全控股、共同控股、参与控股等等。第一节 企业并购概述管理层所在企业收购第11页/共55页 12二、企业并购