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股东抽逃出资案例--第1页 股东抽逃出资案例 股东抽逃出资案例 【篇一：股东抽逃出资案例】 股权收购是企业兼并的一种形式，股权收购的价格取决于企业资产的价值，即使是股 权收购也应该对公司的整体资产和负债进行评估。在净资产评估结果为负值的情况下，股 权的价值当然为负值，对零价格收购而言，评估资产或评估股权价值并无实质的差异。公 司的出资人在不能证明除注册资金之外还有其他形式资盒投入的情况下，对出资人收回在 公司债权的行为，应当认定为该债权系公司、资产的组成部分，出资人收回该部分债权， 属于抽逃公司资产的行为，该行为损害了公司以及公司债权人的合法权益。因公司系独立 的民事主体，其对外所负债务首先应以其自有财产清偿，如果公司的财产不足以清偿债务， 则出资人应就其抽逃资产的行为对公司的债务承担相应的赔偿责任。 2、公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，作为 买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经 法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资 案例索引：赵长勋与被申请人辽宁中智房屋开发有限公司股权确认 纠纷再审审查案（最高人民法院[2021]民申字第286 号民事裁定书） 最高人民法院 认为，赵长勋主张，不论本案 1500 万元的款项性质如何，其都不应当返还中智公司已经 支付的红利 1000 万元。本院认为，股东分红依法应由股东会作出决议。本案中，中智公 司未经法定程序，在其他股东未分红的情况下，单独给付赵长勋预期分红，作为买断其股 权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性。鉴于中智公司退还赵长勋 1500 万元股权投资款和 1000 万元红利后，双方没有办理相应的减资或股权变更手续，赵 长勋亦否认上述行为为退股，从而导致赵长勋在已没有实际出资的情况下仍具有股东身份 并继续享有股东权利。根据《最高人民法院公司法解释（三）》第十二条之规定，赵长勋 的上述行为属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资。而对于该 抽逃出资的行为，根据《最高人民法院公司法解释（三）》第十七条之规定，有限责任公 司股东抽逃出资的，公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求 权作出相应的合理限制。一、二审法院在中智公司起诉主张赵长勋或者归还200 万元投资 款和红利、 或者股东权利受到限制的情况下，判令赵长勋在没有补足应缴出资款前限制其相应的 股东权利，依据充分，亦未超出中智公司的诉讼请求。赵长勋申请再审认为 1500 万元系 股东抽逃出资案例--第1页 股东抽逃出资案例--第2页 工程投资款，另 1 000 万元是工程投资款的投资收益而非分红不应退还的理由，不能成立。 中国裁判文书网，http：／／／zgcpwsw7zxhz ／ 3、公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不违反《公 司法》第 35 条关于不得抽逃出资的规定 案例索引：沛县舜天房地产开发有限公司与叶字文股权转让纠纷申请再审案（最高人 民法院[2021]民申字第453 号民事裁定书) 最高人民法院认为，公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股 权，并不违反《公司法》第 36 条 (注：原公司法)关于股东不得抽逃出资的规定，虽然与 《公司法》及相关司法解释 规定情形不完全一致，但符合立法的原意和目的，应当认定为有效。 苏泽林主编、 最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2021 年第 3 辑（总第 22 辑），人民法院出版 社 201 0 年版，第 78 81 页。 4、未履行法定减资程序，减少被开办企业的资金属于 变相抽逃资金，应在所抽逃资金范围内承担责任